2．1 公司法概述（同步练习）《经济法基础》（重庆大学出版社）

2．1 公司法概述 **一、单项选择题（每题2分，共20分）** 1. 有限责任公司的股东人数最多为（ ）。 A. 20人 B. 30人 C. 50人 D. 100人 【答案】C 【解析】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2. 下列关于公司设立的说法，错误的是（ ）。 A. 设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记 B. 公司营业执照签发日期为公司成立日期 C. 公司可以先开展经营活动，再进行登记 D. 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照 【答案】C 【解析】公司必须先登记，取得营业执照后才能开展经营活动。 3. 公司以其（ ）对公司的债务承担责任。 A. 全部财产 B. 股东财产 C. 注册资本 D. 固定资产 【答案】A 【解析】公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 4. 有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表（ ）以上表决权的股东通过。 A. 三分之一 B. 二分之一 C. 三分之二 D. 四分之三 【答案】C 【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5. 下列哪项不属于公司的高级管理人员（ ）。 A. 经理 B. 副经理 C. 财务负责人 D. 监事 【答案】D 【解析】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。监事不属于高级管理人员。 6. 股份有限公司的董事会成员人数为（ ）。 A. 3 - 13人 B. 5 - 19人 C. 3 - 19人 D. 5 - 13人 【答案】B 【解析】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 7. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的（ ）以上的，可以不再提取。 A. 20% B. 30% C. 40% D. 50% 【答案】D 【解析】公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 8. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东（ ）。 A. 认缴的出资额 B. 实缴的出资额 C. 认缴的出资额和实缴的出资额的平均值 D. 首次认缴的出资额 【答案】A 【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 9. 公司的年度财务预算方案、决算方案应由（ ）制订。 A. 股东会 B. 董事会 C. 监事会 D. 经理 【答案】B 【解析】董事会负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案等。 10. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为（ ）。 A. 3万元 B. 10万元 C. 50万元 D. 无最低限额 【答案】B 【解析】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 **二、判断题（每题2分，共20分）** 1. 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。（ ） 【答案】对 【解析】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 2. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（ ） 【答案】对 【解析】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3. 所有的公司都必须设立股东会、董事会和监事会。（ ） 【答案】错 【解析】例如一人有限责任公司不设股东会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 4. 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。（ ） 【答案】对 【解析】公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（ ） 【答案】对 【解析】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 6. 股份有限公司的发起人应当为2 - 200人。（ ） 【答案】对 【解析】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 7. 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（ ） 【答案】对 【解析】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 8. 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。（ ） 【答案】对 【解析】公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 9. 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（ ） 【答案】对 【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 10. 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。（ ） 【答案】对 【解析】公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 **三、填空题（每题2分，共20分，每题2空）** 1. 公司是企业法人，有独立的（法人财产），享有（法人财产权）。 2. 有限责任公司设（股东会），股东会是公司的（权力机构）。 3. 股份有限公司的设立，可以采取（发起设立）或者（募集设立）的方式。 4. 公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的（财务、会计制度）。 5. 有限责任公司的股东按照（实缴的出资比例）分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照（实缴的出资比例）认缴出资。 6. 公司合并可以采取（吸收合并）和（新设合并）两种形式。 7. 公司以其（全部财产）对公司的债务承担责任，股东以其（认缴的出资额或者认购的股份）为限对公司承担责任。 8. 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由（董事长）、（执行董事）或者经理担任。 9. 公司应当于每年（1月1日）至（6月30日），通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 10. 股份有限公司发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的（验资机构）验资并出具证明。 **四、名词解析（每题5分，共20分）** 1. **有限责任公司** 有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司法》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。 2. **股东会** 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构。它依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等职权，是公司治理结构中的重要组成部分。 3. **法定公积金** 法定公积金是依照法律规定必须提取的公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 4. **股份有限公司** 股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司可以通过发行股票的方式筹集资金，其股票可以在证券市场上公开交易。 **五、论述题（每题10分，共20分）** 1. 论述有限责任公司与股份有限公司在公司治理结构方面的异同点。 **相同点：** - 都有决策机构：有限责任公司有股东会作为权力机构，股份有限公司有股东大会作为权力机构，它们都是公司的最高决策机构，决定公司的重大事项，如经营方针、投资计划等。 - 都有执行机构：两者都设有董事会（或执行董事）作为执行机构，负责公司的日常经营管理决策，执行股东会（或股东大会）的决议。 - 都有监督机构：都设有监事会（或监事）作为监督机构，负责监督公司董事、高级管理人员的行为，检查公司财务等。 **不同点：** - 股东会（股东大会）的组成与表决方式： - 有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东人数相对较少，表决方式可以由公司章程规定，一般按出资比例行使表决权，但也可以有其他约定。 - 股份有限公司的股东大会由全体股东组成，股东人数众多且分散，通常每一股份有一表决权，实行一股一票制。 - 董事会的组成： - 有限责任公司董事会成员为3 - 13人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 - 股份有限公司董事会成员为5 - 19人。 - 股权转让的限制： - 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 - 股份有限公司的股份以股票形式公开发行并可以自由转让，但是对于发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让有限制，如发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 2. 阐述公司资本制度的重要性以及我国公司资本制度的特点。 **公司资本制度的重要性：** - 保障公司运营基础：公司资本是公司开展经营活动的物质基础，为公司的设立、运营提供必要的资金支持。足够的资本能够保证公司购买生产设备、原材料，雇佣员工等正常运营活动的开展。 - 保护债权人利益：公司资本是公司对外承担债务的基本保障。债权人在与公司进行交易时，会考虑公司的资本状况。较高的资本额可以在一定程度上让债权人相信公司有足够的偿债能力，降低债权人的风险。 - 维护市场交易安全：稳定的公司资本制度有助于维护整个市场的交易安全。如果公司资本制度不完善，公司随意增减资本或者资本不实，会扰乱市场秩序，影响其他市场主体对市场的信心。 **我国公司资本制度的特点：** - 法定资本制：我国实行法定资本制，要求公司在设立时必须在公司章程中明确规定公司的注册资本，并由股东全部认缴（有限责任公司）或认购（股份有限公司）。这有助于确保公司设立时资本的确定和充实。 - 注册资本认缴制：在认缴制下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东可以在规定的期限内分期缴纳出资，这给予了股东一定的灵活性，有利于鼓励创业和投资。 - 资本维持原则：公司在存续期间，必须维持与其资本额相当的财产。例如，公司不得抽逃出资，在分配利润时要遵循相关规定，不得损害公司资本的完整性，以保障公司的偿债能力和持续经营能力。 - 资本不变原则：公司资本一经确定，非经法定程序，不得随意变更。这有助于维护公司资本的稳定性，保护股东和债权人的利益。 学科网（北京）股份有限公司 $$