4.2普通股与优先股融资（课件）《财务管理理论与实务》（人民邮电出版社）

第四章 所有权融资 吸收直接投资融资 1 普通股与优先股融资 2 优先认股权与认股权证融资 3 第二节 普通股与优先股融资 一、股票的特点与种类 （一）股票含义及其特点 1、股票是股份公司发行的，用以证明投资者的股东身份和权益并据以获得股利的一种可转让书面证明。 购买股票的所有者称为股东，拥有发行企业一定数量的股份。 股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。 2、股票具有以下特点： （1）永久性 （2）流通性 （3）风险性 （4）参与性 4、股东的权利： （1）公司管理权 （2）收益分享权 （3）股份转让权 （4）优先认股权 （5）剩余财产要求权 （二）股票的种类 1．按股东权利和义务的不同，股票可分为普通股和优先股 普通股是一种最常见、最重要、最基本的标准型股票 优先股，也称特别股优先股，是股份制企业发行的优先于普通股股东分取经营收益和破产时剩余财产的股票。 2．按股票是否记名，可分为记名股票和无记名股票 3．按股票是否标明票面金额，可分为有面额股票和无面额股票 4.按发行对象和上市地点，分为A股（人民币普通股）、B股（人民币特种股票）、H股、N股、S股。 二、股票的发行 （一）股票发行的动机 1．筹集资本 2．扩大影响 3．分散风险 4．将资本公积金转化为资本金 5．兼并与反兼并 6．股票分割 （二）股票发行的程序 1．设立发行股票的基本程序 （1）发起人认购全部股份，交付股资。 （2）提出募集股份申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。 2．增资发行股票的基本程序。 （1）作出发行新股的决议。公司应根据生产经营情况，提出发行新股的计划。公司发行新股的种类、股数及发行价格应由股东大会根据公司股票在市场上的推销前景及筹资的需要、公司的盈利和财产增值情况，并考虑发行成本予以确定。 （2）提出发行新股的申请。公司作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准。 （3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 （4）招认股份，缴纳股款，交割股票。 （5）召开股东大会改选董事监事，办理变更登记并公告。 （三）股票发行的方式 1．有偿增资发行股票方式 2．无偿增资发行股票方式 3．有偿无偿并行增资方式 （四）股票推销方式 1．自销 它是指股份公司自行直接将股票出售给投资者，而不经过证券经营机构承销。自销方式可节约股票的发行成本，但发行风险完全由发行公司承担。这种推销方式并不普遍采用，一般适用于发行风险较小、手续较为简单、数额不多的股票发行。国际上，通常是知名度高、有实力的大公司向老股东推销股票时采用自销方式。 2．承销 （1）包销。由证券经营机构一次性将发行公司的全部股票承购下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本，然后将所购股票转销给社会上的投资者。若在规定的期限内，证券经营机构未能将全部股票销售出去，则机构自己认购剩余部分。这种方式对发行公司而言可以顺利、及时地将股票销售出去，获取所需资本，还可免于承担发行失败风险，不利之处在于要将股票以略低的价格销售给承销商，并付出较高的发行费用。 （2）代销。由证券经营机构代理股票发售业务。在规定期限内，如果证券经营机构未能将全部股票出售，则代理方没有认购剩余股票的义务，只需将剩余股票退还给发行公司，即由发行方承担发行风险。 （五）股票发行价格 新股发行价=每股税后利润×市盈率 （1）平价发行 （2）溢价发行 （3）折价发行 三、股票上市 股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象。 经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票，其股份有限公司称为上市公司。 （一）股票上市的意义 股份有限公司申请股票上市，基本目的是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，在更大范围内筹集大量资本。 股票上市对上市公司而言，主要有如下意义： 1．提高公司所发行股票的流动性和变现能力，便于投资者认购、交易。 2．促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。 3．提高公司的知名度。 4．便于确定公司的价值，以利于促进公司实现财富最大化目标。 5．有助于确定公司增发新股的发行价格。 （二）股票上市的程序 股份有限公司申请股票上市交易,必须报经国务院证券管理监督机构核准，应当提交下列文件： 　　1．上市报告书； 　　2．申请上市的股东大会决议； 3．公司章程和营业执照； 4．经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告； 5．法律意见书和证券公司的推销书； 6．最近一次的招股说明书。 （三）股票上市决策 股份公司为实现股票上市目标，需在申请上市前对公司状况进行分析，对上市股票的股利政策、上市方式和上市时机作出决策。 1．公司状况分析。 2．上市公司的股利政策。 3．股票上市方式的决策。 （四）股票上市的暂停与终止 上市公司有下列情形之一的，经国务院证券管理部门决定暂停其股票上市资格。 1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件(限期内未能消除的，终止其股票上市)。 2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载(后果严重的，终止其股票上市)。 3．公司有重大违法行为(后果严重的，终止其股票上市)。 4．公司连续三年亏损(限期内未能消除的，终止其股票上市)。 四、普通股筹资评价 （一）普通股筹资的优点 1．普通股筹资没有固定的股利负担 2．普通股股本没有固定的到期日，无需偿还 3．利用普通股筹资的风险小 4．发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉 （二）普通股筹资的缺点 1.资本成本较高 2.可能导致公司控制权分散 3.传递消极信号 五、优先股 （一）优先股的特征 优先股股票是指由股份有限公司发行的，在分配公司收益和剩余财产方面比普通股股票具有优先权的股票。 优先股常被看成是一种混合证券，介于股票与债券之间的一种有价证券。 （二）优先股的种类 1．按股息是否可以累积，可分为累积优先股与非累积优先股 2．按优先股能否参与剩余利润的分派和参与程度，可分为全部参与优先股、部分参与优先股和不参与优先股 3．可转换优先股、可赎回优先股、有投票权优先股与股息率可调整优先股 （三）发行优先股的动机与促销策略 1、发行动机： （1）防止公司股权分散化 （2）调剂现金余缺 （3）改善公司的资本结构 （4）维持举债能力 2、促销策略 筹资公司在选择不同类别的优先股时，应充分考虑投资者对不同类型优先股的偏好。例如：在经济出现剧烈或经济衰退时，宜发行累积优先股。 (四)优先股筹资评价 1．优先股筹资的优点 (1)优先股的股息率一般为固定比率，从而优先股筹资有财务杠杆作用。 (2)公司采用优先股筹资，可以避免固定的支付负担。 (3)优先股一般没有到期日，实际上可将优先股看成一种永久性负债，但不需要偿还本金。 (4)优先股股东也是公司的所有者，不能强迫公司破产。 2．优先股筹资的缺点 (1)资本成本较高。 (2)由于优先股在股息分配、资产清算等方面拥有优先权，使得普通股股东在公司经营不稳定时收益受到影响。 (3)优先股筹资后对公司的限制较多。 六、收益留用筹资 （一）收益分配与融资 企业将实现利润的一部分甚至全部留下来，被称为保留盈余或留存收益。 保留盈余的来源：盈余公积和未分配利润 保留盈余的实质是所有者向企业追加投资，因而对企业而言是一种融资活动。 收益留用融资在融资方式中绝非是配角。 （二）收益留用融资评价 1．收益留用融资的优点 （1）收益留用融资不发生取得成本。 （2）收益留用融资可使企业的所有者获得税收上的利益。 （3）收益留用融资性质上属于主权融资，可以用作偿债而为债权人提供保障，相应增强了企业的获取信用的能力。 （4）维持公司的控制权分布 2．收益留用融资的缺点 收益留用融资也有一些缺点，这些缺点使各企业都不期望长久地不支付股利。 （1）保留盈余的数量常常会受到某些股东的限制。 （2）保留盈余过多，股利支付过少，可能会影响到今后的外部融资。 （3）保留盈余过多，股利支付过少，可能不利于股票价格的上涨，影响企业在证券市场上的形象。 第三节 优先认股权与认股权证融资 优先认股权是普通股股东拥有的权力之一，即在股份公司增发新股时，普通股股东可先于其他投资者购买； 认股权证是附在新发行的证券上的一种权力证书，它是另一种优先权形式。 股份有限公司可以利用这两种方式来筹集公司所需要的资本。 一、优先认股权 （一）优先认股权及其价值 认股权可以使原股东在一定的期限内以低于市价的统一规定的认购价格购买新股。 优先认股价格应低于股票的现行市场价格。认股权数是由公司在市场上流通的原股票数和拟发行股票数确定。计算公式为： 附权期内，每股所含认股权的价值可用下列公式计算： 除权期内，每股所含认股权的价值可按下列公式计算： （二）优先认股权筹资评价 1．优先认股权筹资的优点 （1）为公司募集大量急需的资本。 （2）附权发行普通股比公开发行的成本要低。 （3）附权发行新股在某种程度上起到股票分割的作用，有利于降低股票的绝对价格，吸引更多投资者，利于股票价格的上升。 2．优先认股权筹资的缺点 附权发行新股能否取得成功，很大程度上取决于其认购价格是否合适。 公司的管理人员必须根据公司的资产负债情况、证券市场的供求情况、宏观经济的运行情况，权衡公司、老股东、新投资者的利益加以合理确定。这是一项经验性很强的工作。 二、认股权证 （一）认股权证的概念 认股权证是由股份公司发行的，能够按特定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。 认股权证的基本要素。 （1）认购数量 （2）认购价格 （3）认股期限 （4）赎回条款 （二）认股权证的发行方式 最常用的方式是认股权证在发行债券或优先股之后发行，也可单独发行。 （三）认股权证的价值 1．理论价值 认股权证有理论价值与实际价值之分。其理论价值可用下式计算： 理论价值 ＝（普通股市价－执行价格） ×认股权证一权所能认购的普通股股数 2．实际价值 认股权证在证券市场上的市场价格或售价称为认股权证的实际价值。 一般来说，认股权证的实际价值高于其理论价值，理论价值是出售认股权证的最低限。 （四）认股权证筹资的评价 优点： （1）可使投资者分享到由于公司繁荣成长带来的利益； （2）更容易为未来实现筹资目的； （3）促使公司努力提高估价。 缺点： （1）必须改善财务状况和经营成果，给股东以丰厚的回报； （2）精心考虑认购期限。 思考问题 1．结合吸收直接投资的特征分析该融资方式的优缺点。 2．比较普通股融资与优先股融资的区别与联系，分析这两种融资方式的优缺点。 3．怎样理解收益留用对企业而言是一种融资活动，收益留用融资与普通股融资相比有哪些优缺点？ 4．优先认股权对于发行人和投资者而言，各有什么样的意义？ 5．认股权证的基本要素有哪些，在确定这些要素时，需要考虑哪些因素？ $$