2.4股份有限公司（教案）-《经济法基础知识》同步教学（财经版）

第二章 第四节 股份有限公司（教学设计） 教学目的：通过本课程学习，让学生熟练掌握有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。公司债券的发行和转让及公司财务，会计的有关法律规定。运用所学知识分析解决有关公司法问题 教学重点：股份有限公司的设立和组织机构。 教学难点：公司的组织机构 课时分配：1课时 授课方法：讲授法 第四节 股份有限公司 （一）股份有限公司的设立         股份有限公司的设立方式有两种：发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 （二）股份有限公司的发起人。         根据我国《公司法》规定：发起人既可以是自然人，也可以是法人。我国《公司法》规定设立股份有限公司的发起人应当在5人以上，其中须有半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人(但应当采取募集设立方式)。也就是说，在我国股份有限公司的发起人的人数最少的可以是1人，一般情况下为5人以上，多则不限。         作为股份有限公司发起人要承担以下责任：1、依法认购其应认购的股份；2、承担公司筹办事务；3、在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；4、在公司不能成立时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；5、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （三）资本要求。 （1）我国《公司法》中明确规定：公司注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本总额。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。最低限额需要高于1000万元的，由法律、行政法规另行规定。 （2）发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其中发起人以工业产权、非专利技术作价出资的不得超过股份有限公司注册资本的20％。高新技术企业的相关比例由国务院确定。 （3）创立大会         股份有限公司创立大会应在股款筹足，经法定验资机构验资并出具证明后30日内召开。否则，认股人有权抽回股份。股份有限公司创立大会由发起人召集主持。股份有限公司创立大会应有代表股份总额1/2以上的认股人出席。 （四）股份有限公司的组织机构         股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。 股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次。临时会是指年会以外遇到特殊情况依法召开的大会。我国《公司法》规定了召开临时会的5种情况： 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3人时；公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。上述5种情形，只要有一种出现，应当在两个月内召开临时股东会。         股东大会的决议分为特别决议和一般决议。         特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议。在此之外的决议为一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。         股份有限公司的董事会是股东会的执行机构。董事会由5一19人组成。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。 有限责任公司与股份有限责任公司董事会、股东会、监事会比较表 项目 股东会 董事会 监事会 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 人数 2～50 5～ 3～13（或1执行董事） 5～19 3以上（或1～2执行监事） 3人以上 临时会议召开 1．1/4以上的表决权的股东 2．1/3以上的董事提议时 3．1/3以上的监事提议时 1．持有10%股权的股东请求时 2．董事会认为必要时 3．监事会提议时 4．董事人数不足法定人数的1/3时 5．公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时 1/3以上董事提议 董事长 公司法未规定 由章程规定 定期会议召开 按章程规定召集 董事会召集，一年一次 董事长，次数由章程决定 董事长，一年至少两次 公司法未规定 按章程规定 特别决议的事项（需要代表2/3表决权股东通过） 1．增加或减少注册资本 2．合并与分立 3．解散 4．变更公司形式 5．修改公司章程 1．合并与分立 2．解散 3．变更公司形式 4．修改公司章程 无特别决议的规定，表决程序和方式由章程规定 无特别决议的规定，一切决议均须全体董事过半数通过 无特别决议的规定，表决程序和方式由章程规定 主持会议者 董事长 董事长 董事长 董事长 公司法未规定 由章程规定 会议记录 由出席会议的股东在记录上签名 由出席会议的董事在记录上签名 由出席会议的董事在记录上签名 由出席会议的董事和记录员在记录上签名 公司法未规定 由章程规定 列席人员 未规定 未规定 监事、经理 监事、经理 未规定 董事会决议违法或违反章程时 未规定 股东有权向人民法院要求停止违法行为的诉讼 未规定 参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非在表决时普表示异议并记载于会议记录的 未规定 （五）股份的发行和转让         股份的发行条件要具备以下条件：（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上；（2）最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）预期利润可达同期银行存款利率。         股份转让要在依法设立的证券交易场所进行，同时要注意以下限制：（1）对发起人所持股份的转让限制：发起人自公司成立起3年内不得转让；（2）对公司董事、监事、经理应当申报持有本公司股份，并在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票。 （六）上市公司         上市公司，指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。非上市公司要转为上市公司，必须具备《公司法》规定的上市公司的条件： 学科网（北京）股份有限公司 $$