2.3 国有独资公司（教案及课后练习及答案）-《经济法基础知识》同步教学（财经版）

第二章 第三节 国有独资公司（教学设计） 教学目的：重点掌握有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。公司债券的发行和转让及公司财务，会计的有关法律规定。运用所学知识分析解决有关公司法问题 教学重点：国有独资公司， 公司债券。 教学难点： 公司债券 课时分配：1课时 授课方法：讲授法 第三节 国有独资公司         我国《公司法》上所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 与一般的有限责任公司比较起来国有独资公司具有以下特点： 1、国有独资公司的发起人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门单独担任，而有限责任公司则没有限制； 2、在股东人数上，国有独资公司是国家独股，而有限责任公司是2～50人； 3、章程制定的办法上，国有独资公司有国家授权机构或部门制定或董事会制定；一般的有限责任公司则是由股东会制定； 4、最低注册资本上，国有独资公司没有限制，且实践中一般远远大于一般有限公司的要求； 5、股权的表现形式，和一般有限公司不同国有独资公司没有股权证书或投资证明书； 6、在股权的转让上，国有独资公司的股权转让必须由国家授权机构部门来进行审批； 7、在机构设置上，国有独资公司不设立股东会，授权董事会来进行股东会的部分职权；董事会成员为3一9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生； 8、在监督权上，国有独资公司没有监事会，由国家授权机构或部门来依法行使对于国有资产的监督； 9、国有独资公司必须设立职工代表大会； 10、国有独资公司可以发行公司债券。 第四节 公司债券         公司债券是指公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。《公司法》对于发行债券的条件作出了严格规定： 1、股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以发行公司债券，以筹集生产经营资金。 2、股份有限责任公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 3、累计债券总额不超过公司净资产额的40％。 4、最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 5、筹集资金的投向符合国家的产业政策。 6、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 7、符合国务院规定的其他条件。 复习思考题： 一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，持有公司股份（A ）以上的股东，请求召开临时股东大会的，应当在两个月内召开临时股东大会。 A、10％ B、5％ C、15％ D、20％ 2、根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（C ）内不得转让。 3、根据《公司法》规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（C ）作为公司的法定代表人。 4、股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（ B） 5、甲有限责任公司于2006年5月1日召开股东会，选举公司的董事、监事，下列（ A）人员可以担任该公司的董事。监事。 A、李某于93年曾犯侵占财产罪，并于2000年1月1日刑满释放 B、某公民曾担任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因违法经营而被吊销营业执照 C、黄某是国家工商银行的工作人员 D、吴某对外15万元到期债务尚未支付 6、根据《公司法》的规定，申请股票上市的股份有限公司，其股本总额应不少于人民币（C ）万元。 A、1000 B、3000 C、5000 D、6000 7、根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是（B ） A、公司设立登记申请日期 B、公司营业执照签发日期 C、公司依法成立公告日期 D、公司创立大会召开日期 8、公司以其（ A）为住所。 A、主要办事机构所在地 B、董事会 C、公司章程 D、上级主管部门 9、股份有限公司股东大会作出以下决议，只需要出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过（A ） A、审查批准公司年度财务预算、决算方案 B、审查批准公司合并、分立方案 C、审查批准公司解散方案 D、修改公司章程 10、国有独资公司在2005年的净资产为5000万元，其在2003年曾发行过1年期债券400万元。依《公司法》规定，该国有独资公司在2005年可以发行公司债券的数额为（D ） A、2000万元 B、1600万元 C、1000万元 D、0元 D、有效，其民事责任由分公司承担，A公司负连带责任 二、多选题 1、公司章程除对股东、董事、监事有约束力外，还对（ AC）有约束力。 A、公司 B、公司职工 C、经理D、公司债券的持有人 2、根据《公司法》规定，下列各项中，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（ACD ） A、代表1/4以上有表决权的股东 B、持有公司股份10％以上的股东 C、1/3以上董事 D、监事 3、根据《公司法》的规定，属于股份有限公司发行新股应当符合的条件有（ABCD ） A、公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利 B、前一次发行股份已募足并间隔1年以上 C、公司在最近3年财务会计文件中无虚假记载 D、公司预期利润率可达到同期银行存款利率 4、下列各项内容，股份有限公司章程中应当载明的有（ACD ）。 A、公司经营范围 B、股东的姓名或者名称 C、股东的权利和义务 D、公司的法定代表人 5、根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（AC ） A、公司章程规定 B、董事会决议通过 C、股东会决议通过 D、监事会决议通过 6、我国《公司法》规定，上市公司终止其股票上市的情形有（BCD ） A、公司最近3年连续亏损 B、公司决议解散 C、公司被行政主管部门依法责令关闭 D、公司被依法宣告破产 7、上市公司应当暂停其股票上市交易的情形有（ABC ） A、公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件 B、公司对财务会计报告作虚假记载 C、公司有重大违法行为 D、公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的 8、根据《公司法》规定，股份有限公司创立大会行使的职权有（ ABCD） A、审议发起人关于公司筹办情况的报告 B、通过公司章程 C、选举董事会成员 D、选举监事会成员 9、根据《公司法》规定，有限责任公司股东会行使的职权有（BC ） A、制订公司增加或者减少注册资本的方案 B、对发行公司债券作出决议 C、对股东向股东以外的人转让出资作出决议 D、拟订公司合并或者分立的方案 10、有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人都可以用下列方式出资（ABC ） A、货币 B、公司生产经营所需的实物 C、专利技术和非专利技术 D、土地使用权 三、判断题 1、国有企业改建为股份公司的，其发起人可少于5人，但应采用募集设立方式。（ ） 答案:√ 解析:国有企业改制的特殊规定。 2、在办理公司设立登记之前，须先将拟设立公司的名称报公司登记机关预先核准。（ ） 答案:√ 解析: 3、《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有三分之二的发起人在中国境人有住所。（ ） 答案:× 解析:《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 4、股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会会议通过。 答案:√ 解析:属于股份有限公司和有限责任公司的区别。 5、有限责任公司股东会有权对股东对外转让出资作出决议，而股份有限公司股东大会无此权。（ ） 答案:√ 解析:这是两种公司股东会的职权的重要区别所在。 6、王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（ ） 答案:√ 解析:董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。 7、公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 答案:√ 解析:股份有限公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 学科网（北京）股份有限公司 $$