2.2有限责任公司（教案）-《经济法基础知识》同步教学（财经版）

第二章 第二节 有限责任公司（教学设计） 教学目的：引导学生学习有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构相关知识。公司债券的发行和转让及公司财务，会计的有关法律规定。运用所学知识分析解决有关公司法问题 教学重点：有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。 教学难点：公司的组织机构 课时分配：1课时 授课方法：讲授法 第二节 有限责任公司 （一）有限责任公司的设立 设立有限责任公司要具备以下5个条件： （1）法定股东人数为2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）； （2）股东出资达到法定资本最低限额；这种限制包括：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商品零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性行业为人民币10万元。 （3）股东共同制定章程； （4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （二）有限责任公司的组织机构。 （1）股东会         股东会由股东组成，是公司的最高权力机构。股东是公司的出资人。在我国，除国家有某些限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照规定成为有限责任公司的股东。股东会的拥有以下职权： 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议批准董事会、监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外的人转让出资作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。 （2）董事会         有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构。董事会由3一13人组成。两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长1一2人。董事长为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事会拥有以下职权：负责召开股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营管理计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增减注册资本方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；决定公司的内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。 （3）监事会         有限责任公司的监事会是公司的内部监督机构。我国《公司法》规定，经营规模较大的有限责任公司，设立监事会;股东人数较少和经营规模较小的，可以只设1一2名监事。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会的职权包括：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。 （4）有限责任公司的董事、监事、经理的资格和职责 我国《公司法》没有从正面规定哪些人可以担任董事、监事、经理，但从反面限制了上述三种人的任职条件。以下5种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理： 无民事行为能力人或限制民事行为能力人。因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人。担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人的责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的人。个人所负数额较大的债务，到期未清偿的人。         此外，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理；本公司的董事、经理和财务负责人不得担任公司的监事。 学科网（北京）股份有限公司 $$