2.1公司法概述（教案）-《经济法基础知识》同步教学（财经版）

第二章 第一节 公司法概述（教学设计） 教学目的：理解有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构，公司债券的发行和转让及公司财务，会计的有关法律规定等知识点。运用所学知识分析解决有关公司法有关问题，做到学有所用。 教学重点：有限责任公司，股份有限公司的设立和组织机构。 教学难点：公司的组织机构 课时分配：1课时 授课方法：讲授法 第一节 公司法概述 （一）公司的概念和种类      公司是由两个以上的股东以营利为目的，共同出资，依法定条件和程序设立的企业法人。我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。     公司的特征： 1、公司必须是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织； 2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的： 3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 （二）公司的种类      依据不同标准对于公司可以作以下分类 1、依责任基础可分为： 无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2、依公司组成为基础： 人合公司、资合公司 3、依组织系统为基础可分为： 母公司、子公司 4、依公司管辖系统为基础可分为： 总公司、分公司 5、以公司的国籍为基础可分为： 本国公司、外国公司和跨国公司 6、以公司股份掌握的对象为基础可分为： 封闭式公司、开放式公司         在这其中我国公司的种类有两种，即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。         两者区别可以通过下表简单说明： 有限责任公司 股份有限公司 1 股东以认缴的出资额对公司承担有限责任 股东以认购的股份对公司承担有限责任 2 实行资本金制度，公司股份不分成均等股份 资本划分为等额股份 3 股东数两人以上，50人以下；例外：国有独资公司 股东人数不限，但至少5人为发起人 4 不能公开募股，不能发行股票 通过发行股票募集资本 5 股东出资不能随便转让 股票可以随便转让 6 财务不必公开 财务公开 （三）公司的设立和登记管理制度 （1）设立公司必须有明确的出资人和出资额，其中根据公司种类的不同又有所区分； （2）设立公司必须制订公司章程； （3）设立公司必须选定公司的名称和住所。根据我国《公司法》和我国《工商企业名称登记管理暂行规定》的规定，设立公司在选定名称时，应遵守如下要求：依照《公司法》设立的有限公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样；设立股份有限公司的，必须在公司名称中标明股份有限公司字样；一个公司只能选用一个名称。因有特殊原因，经工商行政管理机关核准使用两个名称的，其资金不得重复登记；不得选用下列名称：对国家、社会或者公共利益有损害的名称；外国国家(地区)名称；国际组织名称；以外国文字或汉语拼音字母组成的名称；以数字组成的名称；公司申请登记时，名称前应冠以企业所在地的市名或县名，有的还可以在名称前冠以省名或自治区名。凡冠以市名或县名的，由该市、县工商行政管理局核准；凡冠以省名、自治区名而不冠市名、县名的，由该省、自治区工商行政管理局核定5、除全国性公司外，都不得使用"中国"、"中华"等字样的名称。凡使用"中国"、"中华"等字样为企业名称的，由国家工商行政管理局核准； （4）设立公司必须办理法定登记、审批手续。         公司的登记管理：在我国，工商行政管理机关是公司登记机关。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。我国的公司登记实行国家、省(自治区、直，辖市)、县(市)三级管辖制度。 设立登记：是将公司的主要事项依法呈报：公司登记机关审核，并依法领取《企业法人营业执照》的行为。公司只有完成设立登记手续后，才能取得企业法人资格，才能从事生产经营活动。办理设立登记必须先申请名称预先核准，即在正式申请办理公司设立之前，应先将拟设立公司的名称依照规定向公司登记机关提出申请，待取得公司登记机关发给的《企业名称预先通知书》后，方可正式办理公司的报批或设立登记申请事项。         申请设立登记：设立有限责任公司的，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司的，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自审批之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。设立股份有限公司的，应由董事会于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 变更登记：         公司的变更是指构成公司基本要素的变化。一般说来，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续。         但公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。公司的章程修改末涉及登记事项的，也应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。         公司变更注册资本的应提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。         公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记，股份有限公司增加注册资本的，还应提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。以募集方式增加注册资本的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件。         公司减少注册资本的，应自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日内申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载其减少注册资本公布至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 登记程序：         公司被核准登记后，公司登记机关将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。 学科网（北京）股份有限公司 $$