6公司法律制度（课件）《实用商务法》（立信会计出版社）

第五章 1 第六章 公司法 第六章 公司法律制度 第一节 公司和公司法概述 第五章 2 一、我国企业法概述 （一）按所有制划分 1、全民所有制工业企业法 2、集体企业法律 城镇集企条例 3、私企暂行条例 乡村集企条例、乡镇企业法 （二）按投资者国籍划分 合资企业法 外资企业法 合作企业法 （三）按组织形式划分 1、公司法94 有限责任公司 2、合伙企业法97 股份有限公司 3、个人独资企业法00 第五章 3 （一）公司的概念 1、依法设立 2、法人 3、社团法人 4、以营利为目的 （二）公司的作用 *有利于集中资金 *有利于企业管理 *有利于规模发展 二、公司法概述 第五章 4 1、按法律责任分 *无限责任 无限责任公司 *有限责任 有限责任公司 股份有限公司 *无限、有限责任 两合公司 股份两合公司 2、其他分类 *公司基础 人合、资合、兼具 *控制关系 母公司、子公司 *管理关系 总公司、分公司 （是否具有法人资格） （三）公司的种类 第五章 5 三、公司法概述 （一）公司法的概念 公司法是规定公司设立、变更、解散及公司组织管理活动的法律规范的总称。 1、是组织法 2、是行为法 3、是国内法，并具有一定国际性 （二）我国的公司立法 第五章 6 （一）公司的涵义和法律地位 （二）公司的种类 1、有限责任公司 (含国有独资公司 一人有限责任公司) 2、股份有限公司 （三）公司的基本权利与义务 四、我国公司法对公司的一般规定 第五章 7 （四）我国公司法的适用范围 1、适用于我国境内的各种公司 2、外商投资企业法有特殊规定的除外 3、合资企业法与公司法的不同规定 公司法 中外合资经营企业法 出资比例 无 外方一般不少于25％ 资本下限 3万元 无 出资 方式多 有限制 方式相对少 无限制 第五章 8 3、合资企业法与公司法的冲突 第五章 9 有限责任公司与股份有限公司 比较 股权划分 比例 等额 信用基础 人合兼资合 资合 股东人数 50以下 2—200发起人, 资本下限 3万 500万 募股集资 内部 可以公开 设立程序 简单 复杂（必须批准） 组织机构 简单 完善 股权转让 严格限制 简便（上市公司） 第五章 10 一、设立的概念*** 二、设立的条件 （一）有限责任公司—— 人、财、章程、名称、组织机构、住所 （二）股份有限公司——人、财、章程、名称组织机构、住所、股份发行筹办事项合法 三、创立人及其责任 四、股份有限公司的设 立方式—发起(全部) 募集(35%) 五、设立登记 （一）有限责任公司 （二）股份有限公司 第二节 公司的设立 第五章 11 第三节 公司章程 一、公司章程的概念 二、公司章程的记载 事项 1、绝对必要事项 2、相对必要事项 3、任意记载事项 三、我国公司法对记 载事项的规定 1、有限责任公司 2、股份有限公司 第四节 公司名称和住所 一、公司名称 二、公司住所 11 第五章 12 一、公司的资本 （一）公司资本的概念 有限责任公司... （二）最低资本额 股份有限公司… （三）股份有限公司的资本三原则 *授权资本制 *资本维持 *资本不变 （四）资本的增加与减少 *程序 第五节 公司的资本、股份与公司债 第五章 13 对债权人的通知和公告 公 合并 司 分立 10天内通知,30天内公告 法 减资 接到通知30天 解散 10天内通知,60天内公告（一个月） ，未 接通知（第一次） 公告之日起45天 破 （三个月）主张权利 产 法院受理 10天内通知和公告 法 第五章 14 二、公司股份 （一）股份的概念 （二）股份的特征 1、股份的一般特征 2、股票和债券的区别 不同权利 是否收回本金 收益固定与否 偿还先后 3、有限公司股份的 特征 * * * 4、股份有限公司股 份的特征 * * * （三）股份的种类 （四）股份发行的原则和规则 1、原则——公开、公 平、公正；同股同 权、同股同利 2、规则——不得折价 发行 第五章 15 二、股票上市条件 1、股票已向社会公开发行； 2、股本总额不少于3000万元； 3、社会公众股不少于25%，超过4亿股本 的，不少于10%； 4、最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。 第五章 16 三、公司债 （一）公司债的概念 （二）公司债的特征 （三）公司债的种类 第五章 17 （四）公司债券发行的条件 1、主体条件—— 公司 2、其他条件 净资产额3000万元或6000万元； 累计债券总额不超过净资产的40%； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息； 筹集资金符合国家产业政策； 债券利率不超过国务院限定水平； 其他。 第五章 18 （六）股票和债券转让的场所和方式 1、场所——依法 设立的证券交 易场所或者国务院批准的证券交易场所 2、方式——记名、 不记名 （七）对股份转让 的限制 1、发起人—1年 2、董事监事理—1年，任职期间每年不超过25％ 3、公司143—不能收购（合并、减资、对合并分立异议要求公司收购、奖励职工除外）、不能接受本公司股票为质押 权标的 第五章 19 一、股东 *概念 *权利 二、股东（大）会 *概念和特点 *种类和职权 *召集、议事方式和表决程序 三、董事会 *概念 *组成、职权和任期 *召集、议事方式和表决程序 第六节 公司的股东与组织机构 四、经理 *概念 *设置和职权 五、监事会 *概念 *组成、职权和任期 六、董事、监事、高管的资格限制 七、董事、监事、高管的义务和责任 第五章 20 公司的组织机构 第五章 21 一、公司的变更 （一）公司的合并和分立 1、概念 吸收合并--注销、变更 2、形式 新设合并--注销、设立 存续分立--设立、变更 3、程序及效力 新设分立--设立、注销 （二）公司形式变更 第七节 公司的变更、破产、 解散和清算 第五章 22 （一）公司的破产和解散 （二）公司的清算 1、清算组的成立 2、清算组的职权 3、清算事务 4、清算完结 5、清算组成员的 义务及责任 二、公司的破产、解散和清算 第五章 23 一、外国公司及其分支机构的涵义 二、外国公司在中国设立分支机构的基 本要求 三、外国公司分支机构的活动及其法律 地位 四、外国公司分支机构的撤销 第八节 外国公司的分支机构 第五章 24 一、公司设立的违法责任 二、发起人、股东出资的 违法责任 三、募集资金的违法责任 四、财务会计的违法责任 五、国资保护的违法责任 六、董事、监事、经理的 违法责任 七、变更清算的违法责任 八、资产评估、验资或验 证机构的违法责任 九、有关国家主管机关的 违法责任 十、其他 第九节 法律责任 Sheet1 公司法 合资企业法 出资期限 登记前 登记后 出资转让 股东过半同意 他方合营者同意 资本减少 可以 不能 股东会 有，国有独资没有 无 董事会 选举；执行机构 推荐；权力机构 监事会 有 无 分前提取 两金 三项基金 性质 组成 召开 提前 一般 决议 特殊 决议 股东（大）会 权力 1/4，1/3，1 1/3，2/3，10% 15 30，45 1/2 2/3 董事会 执行 权力 部分 1/3 10 1/2 监事会 监督 （债权人会议） 1/2，1/2 1/2, 2/3 $$