11.1股票市场概述(课件)《金融理论与实务》（立信会计出版社）

第十一章 股票市场 学习目标： ※ 股票市场的概念及其功能 ※ 股票发行市场的构成 ※ 股票的发行与承销方式 ※ 股票流通市场的类型 ※ 股票交易的方式 ※ 股票的市场价格及其影响因素 ※ 股票收益率的计算 引言： 随着市场经济的迅猛发展，公司的规模被越做越大，这就必然造成对长期资本的大量需求，从外部筹集资金势在必行。银行借贷和发行公司债券这两种方式的利息较高，并且有时间限制，而利用发行股票的方式来筹集资金，则无须还本付息，所以通过发行股票来筹集资本就成为发展大企业经济的一种重要形式，股票交易在整个证券交易中占有相当重要的地位。 第一节 股票市场概述 一、股票市场的概念 股票市场是股票发行和流通的场所，股票的发行与交易都是通过股票市场来实现的。一般地，股票市场可以分为一级市场和二级市场。一级市场也称之为股票发行市场；二级市场也称之为股票交易市场，也可以说是指对已发行的股票进行买卖和转让的场所。 二、股票的概念 股票是股份有限公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 （1）股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证； （2）股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份， 参加股份有限公司的股东大会，对股份有限公司的经营发表意见； （3）股票持有者凭借股票参加股份有限公司的利润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济利益。 一般情况下，上市公司的股票凭证票面上应具备以下内容： 1．发行该股票的股份有限公司的全称及其注册登记的日期与地址； 2．发行的股票总额、股数及每股金额； 3．股票的票面金额及其所代表的股份数； 4．股票发行公司的董事长或董事签章，主管机关核定的发行登记机构的签章，有的还注明是普通股还是优先股等字样； 5．股票发行的日期及股票的流水编号。如果是记名股票，则要写明股东的姓名； 6．印有供转让股票时所用的表格； 7．股票发行公司认为应当载明的注意事项，如注明股票过户时必须办理的手续、股票的登记处及地址，是优先股的说明优先权的内容等。 三、股票的种类 1．普通股 普通股是随着企业利润变动而变动的一种股份，是股份有限公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。 普通股的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是在购买时约定，而是事后根据股票发行公司的经营业绩来确定。公司的经营业绩好，普通股的收益就高；反之，若经营业绩差，普通股的收益就低。普通股是股份有限公司资本构成中最重要、最基本的股份，亦是风险最大的一种股份，但又是股票中最基本、最常见的一种。在我国上交所与深交所上市的股票都是普通股。 2．优先股 优先股是“普通股”的对称。是股份有限公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先股也是一种没有期限的有权凭证，优先股股东一般不能在中途向公司要求退股(少数可赎回的优先股例外)。优先股通常预先确定股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。但是，优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份有限公司的重大经营无投票权。 优先股的优先权主要表现在两个方面：（1）股息领取优先权。股份有限公司分派股息的顺序是优先股在前，普通股在后。股份有限公司不论其盈利多少，只要股东大会决定分派股息，优先股就可按照事先确定的股息率领取股息，即使普遍减少或没有股息，优先股亦应照常分派股息。（2）剩余资产分配优先权。股份有限公司在解散、破产清算时，优先股具有公司剩余资产的分配优先权，不过，优先股的优先分配权在债权人之后，而在普通股之前。只有还清公司债权人债务之后，有剩余资产时，优先股才具有剩余资产的分配权。只有在优先股索偿之后，普通股才参与分配。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。主要分类有以下几种： （1）累积优先股和非累积优先股。 （2）参与优先股与非参与优先股。 （3）可转换优先股与不可转换优先股。 （4）可收回优先股与不可收回优先股。优先股的收回方式有三种：①溢价方式。公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。②公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。③转换方式。即优先股可按规定转换成普通股。 3.后配股 后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配之后，对剩余利益进行再分配。发行后配股，一般所筹措的资金不能立即产生收益，投资者的范围又受限制，因此利用率不高。后配股一般在下列情况下发行： （1）公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时，为了不减少对旧股的分红，在新设备正式投用前，将新股票作后配股发行； （2）企业兼并时，为调整合并比例，向被兼并企业的股东交付一部分后配股； （3）在有政府投资的公司里，私人持有的股票股息达到一定水平之前，把政府持有的股票作为后配股。 第二节 股票发行市场 股票发行市场也称之为一级市场，它是指股票发行人向投资者通过出售股票而筹集资金的市场，是新股票发行的场所。 一、股票发行的条件  股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条例》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。 1．新设立股份有限公司公开发行股票的条件     （1）公司的生产经营符合国家产业政策；      （2）公司发行的普通股只限一种，同股同权；      （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；      （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；     （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；     （6）发行人在近三年内没有重大违法行为；     （7）证券委规定的其他条件。 2．原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件     原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：     （1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；     （2）近三年连续盈利。 3．增资发行的条件 股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：    （1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；    （2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；    （3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；    （4）证券委规定的其它条件。 4．定向募集公司公开发行股票的条件 1994年7月1日开始实行的《公司法》新规定：     （1）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；     （2）公司在最近三年内连续盈利，可支付股利；     （3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；     （4）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 二、股票发行的方式 股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签订代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。 1．包销发行方式 是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本。 由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。 2．代销发行方式 是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销股票只向上市公司收取一定的代理手续费。 上市公司在选择上市的时机时考虑以下几方面的因素： （1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。 （2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市。 （3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市。 三、股票发行的程序 1．设立股份有限公司    我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司，因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。 2．聘请中介机构 主要是聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告，律师事务所出具法律意见书，证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。 3．向中国证监会派出机构报送材料 中国证监会派出机构负责辖区内拟上市企业辅导工作的监督管理。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料： （1）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）； （2）辅导协议； （3）辅导计划； （4）拟发行公司基本情况资料表； （5）最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。 辅导期间，中国证监会派出机构可根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。 4．改制辅导调查 辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满一年后，经辅导机构申请，中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。辅导有效期为三年，即辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须重新聘请辅导机构进行辅导。 5．报送申请股票发行文件 拟上市公司和所聘请的证券中介机构，按照中国证监会制订的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，由主承销商推荐向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。 6．初审 中国证监会受理申请文件后，中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告知发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 7．发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 8．核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。 9．复议 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 10．发行股票 发行人在获得中国证监会核准其公开发行股票的文件以后，就可以按照核准的发行方案发行股票。 11．上市交易 股份有限公司发行股票后，申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应向证券交易所提供核准文件及有关文件。证券交易所自接到该股票发行人提交的文件之日起，在6个月内，安排该股票上市交易。 四、股票发行的价格 当股票发行公司计划发行股票时，就需要根据不同情况，确定一个发行价格以推销股票。一般而言，股票发行价格有以下几种：面值发行、时价发行、中间价发行和折价发行等。 1．面值发行 　　即按股票的票面金额为发行价格，也称平价发行。采用股东分摊的发行方式时一般按平价发行，不受股票市场行情的左右。由于市价往往高于面额，因此以面额为发行价格能够使认购者得到因价格差异而带来的收益，使股东乐于认购，又保证了股票公司顺利地实现筹措股金的目的。 2．时价发行 　 即不是以面额，而是以流通市场上的股票价格(即时价)为基础确定发行价格。这种价格一般都是时价高于票面额，二者的差价称溢价，溢价带来的收益归该股份有限公司所有。时价发行能使发行者以相对少的股份筹集到相对多的资本，从而减轻负担，同时还可以稳定流通市场的股票时价，促进资金的合理配置。按时价发行，对投资者来说也未必吃亏，因为股票市场上行情变幻莫测，如果该公司将溢价收益用于改善经营，提高了公司和股东的收益，将使股票价格上涨；投资者若能掌握时机，适时按时价卖出股票，收回的现款会远高于购买金额。在具体决定价格时，还要考虑股票销售难易程度、对原有股票价格是否冲击、认购期间价格变动的可能性等因素，因此，一般将发行价格定在低于时价约5-10％的水平上是比较合理的。 3．中间价发行 即股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。这种价格通常在时价高于面额，公司需要增资但又需要照顾原有股东的情况下采用。中间价格发行对象一般为原股东，在时价和面额之间采取一个折中的价格发行，实际上是将差价收益一部分归原股东所有，一部分归公司所有以用于扩大经营。因此，在进行股东分摊时要按比例配股，不改变原来的股东构成。 4．折价发行 即发行价格不到票面额，是打了折扣的。折价发行有两种情况：一种是优惠性的，通过折价使认购者分享权益。例如公司为了充分体现对现有股东优惠而采取搭配增资方式时，新股票的发行价格就为票面价格的某一折扣，折价不足票面额的部分由公司的公积金抵补。现有股东所享受的优先购买和价格优惠的权利就称作优先购股权。若股东自己不享用此权，他可以将优先购股权转让出售。这种情况有时又称作优惠售价。另一种情况是该股票行情不佳，发行有一定困难，发行者与推销者共同议定一个折扣率，以吸引那些预测行情要上浮的投资者认购。由于各国一般规定发行价格不得低于票面额，因此，这种折扣发行需经过许可方能实行。 $$