3.3现代企业制度——公司法（课件）《经济法基础》（北京理工大学出版社）

第三章 让国民经济的细胞健康起来 —— 企业法律制度 1 第三节 现代企业制度——公司法 一．公司法概述 二．有限责任公司 三．股份有限公司 四．公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 五．公司债券 六．公司财务、会计制度 七．公司合并、分立、增资、减资 八．公司解散和清算 2 2 （一）公司的概念和特征 （二）公司的种类 （三）公司法概念 3 一．公司法概述 3 二．有限责任公司 (一)有限责任公司的设立 （二）有限责任公司的设立程序 （三）有限责任公司的组织机构 （四）一人有限责任公司 （五）国有独资公司 （六）有限责任公司的股权转让 4 三．股份有限公司 （一）股份有限公司的设立方式 （二）股份有限公司的设立条件 （三）发起人 （四）股份有限公司的组织机构 （五）上市公司组织机构的特别规定 （六）股份有限公司的股份发行和转让 5 四．公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （一）公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 （二）董事、高级管理人员的禁止行为 案例分析 6 五．公司债券 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 （一）公司债券募集办法中应当载明内容 （二）公司债券存根簿上应载明内容 7 六．公司财务、会计制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 8 七.公司合并、分立、增资、减资 （一）公司合并 （二）公司分立 （三）公司增资 （四）公司减资 9 八.公司解散和清算 （一）公司的解散 （二）公司的清算 10 （一）公司的概念和特征 公司，起源于西方资本主义国家，是资本主义商品经济高度发展的产物。公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。由于各国的立法和习惯及法律体系的差异，公司的概念也不尽相同。我国《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 其特征为： 1.法定性。公司必须依照法定条件，法定程序设立。 2.营利性。公司是以营利为目的的经济组织。 3.法人性。公司是具有法人资格的经济组织。 4.股东责任的有限性。股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。 11 （二）公司的种类 1．无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司 2．人合公司、资合公司和人合兼资合公司 3．母公司和子公司 4．总公司与分公司 5. 封闭式公司和开放式公司 12 （三）公司法概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。随着经济的发展和时代的变迁多次修订，最新的《公司法》于2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布，自2014年3月1日起正式施行。 13 （一）有限责任公司的设立 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1.股东符合法定人数 2.有符合规定的公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立有符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所 14 （二）有限责任公司的设立程序 有限责任公司是一种非公众性的、封闭性的法人，有限责任公司设立主要经过以下程序： 1.发起人发起并签订发起人协议。 2.制定公司章程。 3.申请名称预先核准。 4.对于法律、行政法规规定设立公司或者是公司营业项目需要依法报经许可的，应当依法报经行政许可，但这一程序并非所有有限责任公司的设立都须经过。 5.股东按公司章程的规定缴纳出资。按规定出资后，公司成立后会给股东一份出资证明书，以此证明该股东履行了出资义务。公司应编制股东花名册，记载各股东的出资事宜。 6.根据公司法的要求成立股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等组织机构，并确定董事长、董事、监事、经理的名单。 7.由全体股东制定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 8.登记发证。 15 （三）有限责任公司的组织机构 有限