第8章 税收筹划综合案例与解析_5（课件）- 《税收筹划(第十一版)》同步教学（人民大学版）

第8章 税收筹划综合案例与解析 8.5　苹果公司税收筹划案例 案例背景 8.5.1 争议焦点 8.5.2 苹果全球税收筹划核心框架 8.5.3 8.5.1案例背景 2016年8月30日,欧盟委员会宣布了一项裁决,认定爱尔兰政府对苹果公司提供了非法国家援助,要求爱尔兰政府向苹果公司补征130亿欧元的税款。欧盟委员会认为,爱尔兰政府与苹果公司间的税收裁定违反了欧盟国家援助制度。对于欧盟委员会的这项裁决,爱尔兰政府与苹果公司都不予认可,并提起上诉。欧盟法院于2020年7月做出判决,认定欧盟委员会做出的这项裁决无效,爱尔兰政府与苹果公司胜诉。 案例背景 8.5.2争议焦点 欧盟委员会认为,爱尔兰税务局与苹果公司间的税收裁定不符合独立交易原则,构成对苹果公司的特定优惠,违反了欧盟法律,属于不当政府补贴。因此,欧盟委员会要求爱尔兰政府向苹果公司追征2003—2013年间130亿欧元的税款。 1991年,苹果公司和爱尔兰政府达成一项税收裁定,规定苹果公司在爱尔兰注册成立的苹果运营欧洲公司(AOE)的净利润应按照运营费用的20%~65%(如果运营费用高于6 000万~7 000万美元)这一比例范围计算,苹果销售国际公司(ASI)在爱尔兰的净利润按运营费用的12.5%(排除再销售的材料)计算。这一协议一直执行到2007年。2007年,重新修订的税收裁定协议将净利润认定为AOE运营费用的10%~20%、知识产权收入的8%~9%,将ASI的净利润认定为其在爱尔兰运营费用的8%~18%。 争议焦点 这里的税收裁定是一国税务部门与本国的企业就其与境外关联企业进行受控交易所使用的转让定价方法达成的协议,即对该企业的纳税义务进行提前核定,从而明确企业的税收风险,减少企业的纳税成本以及税务部门的征管成本。爱尔兰政府与苹果公司签订了事先税收裁定,即对苹果公司的内部转让定价方法进行了事前协商认定。在爱尔兰设立的ASI、AOE与其他关联公司之间的内部定价只要符合该税收裁定的认定范围,就被爱尔兰税务机关认为是合理的,不作为反避税调查的对象。 争议焦点 欧盟委员会之所以做出上述裁决,是认为该税收裁定对苹果公司转让定价的实际税率认定明显偏低,即苹果公司关联企业之间的转让定价不符合独立交易原则,苹果公司享受到了其他公司无法享受的低税优惠。而爱尔兰税务机关对相关转让定价方法和实际低税率给予认可,实际上为苹果公司提供了特殊的税收优惠待遇,构成《欧盟运行条约》第107条第1款所述的“非法国家援助”,因此要求爱尔兰政府向苹果公司补征税款。 欧盟法院否定了欧盟委员会的调查逻辑与结论。欧盟法院指出,尽管爱尔兰政府与苹果公司签订的税收裁定存在一定问题,但是欧盟委员会未能提供充足的证据证明其构成“非法国家援助”,因此认定欧盟委员会做出的补税裁决无效。 争议焦点 8.5.3苹果全球 税收筹划核心框架 自1980年开始,美国苹果公司在爱尔兰设立了多家受控公司,最为核心的是以下几家公司。美国苹果公司设立的第一家公司被称为苹果运营国际公司(AOI),其全部股权由美国苹果公司直接或间接控制。AOI也是苹果公司设在爱尔兰等国关联企业的控股公司,持有AOE等子公司的股权。AOE持有ASI的股权。 苹果公司税收筹划的基本思路主要分为四方面: 第一,构建“双重非居民”身份,避免在美国和爱尔兰构成税收居民,从而规避大量海外所得在美国和爱尔兰的纳税义务,仅需就来源于美国和爱尔兰的所得向这两个国家缴税。 苹果全球税收筹划核心框架 第二,通过成本分摊协议,进一步将核心利润的来源地由美国转移到爱尔兰。 第三,通过事先税收裁定,使得苹果公司在爱尔兰的应纳税所得额远远低于其实际利润额,从而实现在爱尔兰缴纳较低的税额。 第四,充分利用美国税法中的“推迟课税”“打钩规则”,避免爱尔兰关联公司受到美国受控外国公司法规的约束,从而最终实现大量海外所得只要不汇回美国就无须向美国缴税的税收筹划结果。 苹果全球税收筹划核心框架 具体的苹果公司税收筹划关键点如下。 (1)爱尔兰公司的双重非居民身份。AOI的注册地在爱尔兰,但其管理和控制机构在美国。爱尔兰判断企业居民身份主要采取管理和控制机构标准,同时采用注册地标准。但是,在爱尔兰注册成立的公司被判定为居民企业有严格的限定条件,利用这一特殊规定,就可以通过将管理和控制机构所在地设立在爱尔兰境外,从而避免成为爱尔兰的税收居民身份。美国税收居民身份的认定采用单一注册地标准,因此这些注册在爱尔兰的企业也不构成美国的税收居民。根据爱尔兰税法和美国税法,AOI既不是爱尔兰的税收居民,也不是美国的税收居民,实现了“双重非居民”的身份,仅需要就来源于爱尔兰、美国的所得分别向爱尔兰和美国缴税,而来源于爱尔兰和美国以外国家或地区的所得(苹果公司的大多数所得)则无须向这两个国家缴税。除此之外,A