第4章 企业所得税的税收筹划_7（课件）- 《税收筹划(第十一版)》同步教学（人民大学版）

第4章企业所得税的税收筹划 4.10　企业重组业务中的所得税筹划 资产重组的涉税处理 4.10.1 资产重组的筹划方法 4.10.2 4.10.1资产重组的涉税处理 资产重组的涉税处理 1.一般性税务处理 (1)企业法律形式改变 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港、澳、台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权利和义务)由变更后的企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 资产重组的涉税处理 (2)企业债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院的裁定做出让步的事项。 1)以非货币性资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,同时确认相关资产的所得或损失。 2)发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,同时确认有关债务清偿所得或损失。 3)债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。 4)债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 资产重组的涉税处理 (3)企业股权收购和资产收购 股权收购是指一家企业(以下称为“收购企业”)购买另一家企业(以下称为“被收购企业”)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购示意图见图4-2。 说明:D公司收购C公司的股权(D公司为收购企业,C公司为被收购企业),D公司以现金或者增发股权为支付额,A公司获得现金或拥有D公司的股权。 图4-2　股权收购示意图 资产重组的涉税处理 资产收购是指一家企业(以下称为“受让企业”)购买另一家企业(以下称为“转让企业”)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购示意图见图4-3。 说明:D公司收购C公司的资产与负债(D公司为受让企业,C公司为转让企业),D公司以现金或者股权为支付额,C公司获得现金或拥有D公司的股权。 图4-3　资产收购示意图 资产重组的涉税处理 股权支付是指在企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2)收购方取得股权或资产的计税基础应是公允价值。 3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 资产重组的涉税处理 (4)企业合并 合并是指一家或多家企业(以下称为“被合并企业”)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为“合并企业”),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。 1)合并企业应按公允价值确定被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 资产重组的涉税处理 (5)企业分立 分立是指一家企业(以下称为“被分立企业”)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为“分立企业”),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。 1)被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3)被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4)被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5)在企业分立中,相关企业的亏损不得相互结转弥补。 资产重组的涉税处理 2.特殊性税务处理 (1)特殊性税务处理的条件 企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定。 1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2)被收购、合并或者分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。 3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4)重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。 5)重组交易对价中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。 资产重组的涉税处理 企业发生涉及中国境内与境外(包括港、澳、台地区)之间的股权和资产收购交易,除应符合上述条件外,还须判断是否同时符合下列条件。 1)非居民企