11第十一章 资本交易的税收筹划（课件）- 《税收筹划：理论、实务与案例》同步教学（人民大学版）

1 税 收 筹 划 理论·实务·案例 1 第 11 章 资本交易的税收筹划 企业并购分立的税收筹划 筹划原理与运用 企业利用并购、分立及其他资产重组手段，改变其组织架构及股权关系，进而降低税收负担。 筹划方法： 1.并购筹划 2.分立筹划 3 一、企业并购的税收筹划 一是并购、重组后的企业可以进入新的领域、新的行业，税收待遇自然不同； 二是并购有大量亏损的企业，可以盈亏抵补，实现低成本扩张； 三是企业合并可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，节约流转税和印花税； 四是企业合并可能改变纳税主体性质，譬如，企业可能因为合并而由小规模纳税人变为一般纳税人，或由内资企业变为中外合资企业。 4 （一）选择并购目标的税收筹划 1.选择并购类型的税收筹划 若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。 从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。 从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。 5 （一）选择并购目标的税收筹划 1.选择并购类型的税收筹划 若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。 对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。 由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。 6 案例分析 （1）酒厂A和B都是独立核算的法人企业。A主要经营粮食类白酒，适用20%的消费税。B以A生产的粮食酒为原料生产药酒，按照10%的税率缴纳消费税。 （2）A每年要向B提供价值2亿元（计5000万千克）的粮食酒。 （3）B由于缺乏资金和人才，无法经营下去，准备破产。 （4）B共欠A5000万元货款。经评估，B的资产总额恰好也为5000万元。 A B 企业并购筹划案例 案例分析 税收筹划：酒厂A合并酒厂B。 1.承债式吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得，不用缴纳企业所得税。 2.原A酒厂向B提供的粮食酒不用缴纳消费税。 3.合并后生产药酒，消费税税率下降。 企业并购筹划案例 （一）选择并购目标的税收筹划 2.目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈亏相抵，减少企业所得税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。 3．目标企业行业选择与税收筹划 我国对一些行业给予企业所得税优惠,例如,对小型微利企业减按20%的税率征收;对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收;对农、林、牧、渔业项目,国家重点扶持的公共基础设施项目,以及符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时,可重点关注这些行业或项目,以获得税收优惠及其他政府补贴资金。 9 （二）选择并购出资方式的税收筹划 税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。 并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。 股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。 10 两个企业所控制的部分或全部股权相互交换，相当于非货币资产等价交换。股权置换视为双方分别按公允价值购置、转让股权，凡所实现的股权转让所得，均应缴纳企业所得税。 股权置换可以实现相互持股、参股。 一般国有企业通过股权置换，相互持 股，可以达到相互监督的作用。 股权置换的税收筹划 股权置换筹划案例 M、N拟交换所持子公司的股权，相互置换子公司的等价股份。如果置换中没有实现股权转让所得，则双方均不缴纳企业所得税。这一交易属于非货币性资产交换范畴。 M公司 N公司 A B 12 （三）并购会计处理方法的税收筹划 1.购买法 在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少