2.6公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2课时（同步课件）《经济法》鲁人版（第二版）同步精品课堂

2.6 公司的解散和清算 同步精品课堂 经济法（山东人民出版社-第二版） 1 学法以明道 用法以立身 目录 本节内容 公司的解散 公司的清算 甲、乙之间签订了一份假酒买卖合同，甲供货后，乙于 3 月 10 日签发了— 张面额为 10 万元、期限为 3 个月的商业承兑汇票交付给甲，3 月 20 日，甲从丙公司购原材料，便将该汇票依法转让给了丙。之后，假酒被查封，甲、乙之间的合同被裁定为无效合同。 试分析：票据到期后，丙提示付款，乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  学习目标 了解公司解散的相关内容 了解清算组的成立、职权、成员的义务和责任等 掌握公司财产的清算顺序 北京新奥特集团诉华融公司股权转让合同纠纷二审案2002年6月28日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议》约定: 新奥特集团等以不低于3亿元的价格收购华融公司持有的北广集团有限公司的全部股权。同日，北广集团有限公司召开股东会，就上述收购事项进行决议。北广集团有限公司的另一股东电子公司未在相关决议上签章认可，并于9月23日，提起仲裁请求确认其所享有的优先购买权。2002年9月27日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议书》，约定:新奥特集团等于9月28日前交付股权转让款3亿元，若华融公司在仲裁中败诉，造成协议无法履行，新奥特集团不得追究其承担其中2亿资金占有产生的利息责任等。2002年12月9日，仲裁机构作出裁决，电子公司有权行使优先购买权。依据上述裁决，华融公司将其拟转让给新奥特集团的55%股权转让给了电子公司。新奥特集团提起诉讼，请求判令华融公司赔偿因违反股权转让协议造成的损失。北京市高级人民法院判决华融公司对合同目的不能实现负有责任，应酌情赔偿新奥特集团的损失华融公司向最高人民法院提起上诉，称其对不能履行股权转让协议无任何过错，不应承担损失。(案例来源:江必新等著:《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷》，中国法制出版社2012年版)请根据你所了解的公司法知识判断该案应如何处理，并说明理由。 任务发布 股东对公司债务承担连带清偿责任案 原告上海存亮贸易有限公司( 以下简称“存亮公司”)诉称: 其向被告常州拓恒机械设备有限公司( 以下简称“拓恒公司”)供应钢材，拓恒公司尚欠货款1395228.6元。被告房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东。拓恒公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其急于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，存亮公司的债权得不到清偿。根据法律规定，房恒福、蒋志东和王卫明应对拓恒公司的债务承担连带责任。故请求判令拓恒公司偿还存亮公司货款1395228.6元及违约金，房恒福、蒋志东和王卫明对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。 北京新奥特集团诉华融公司股权转让合同纠纷二审案2002年6月28日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议》约定: 新奥特集团等以不低于3亿元的价格收购华融公司持有的北广集团有限公司的全部股权。同日，北广集团有限公司召开股东会，就上述收购事项进行决议。北广集团有限公司的另一股东电子公司未在相关决议上签章认可，并于9月23日，提起仲裁请求确认其所享有的优先购买权。2002年9月27日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议书》，约定:新奥特集团等于9月28日前交付股权转让款3亿元，若华融公司在仲裁中败诉，造成协议无法履行，新奥特集团不得追究其承担其中2亿资金占有产生的利息责任等。2002年12月9日，仲裁机构作出裁决，电子公司有权行使优先购买权。依据上述裁决，华融公司将其拟转让给新奥特集团的55%股权转让给了电子公司。新奥特集团提起诉讼，请求判令华融公司赔偿因违反股权转让协议造成的损失。北京市高级人民法院判决华融公司对合同目的不能实现负有责任，应酌情赔偿新奥特集团的损失华融公司向最高人民法院提起上诉，称其对不能履行股权转让协议无任何过错，不应承担损失。(案例来源:江必新等著:《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷》，中国法制出版社2012年版)请根据你所了解的公司法知识判断该案应如何处理，并说明理由。 任务发布 被告蒋志东、王卫明辩称: (1)两人从未参与过拓恒公司的经营管理; (2)拓恒公司实际由大股东房恒福控制，两人无法对其进行清算; (3)拓恒公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋志东、王卫明急于履行清算义务而导致拓恒公司财产灭失; (4)蒋志东、王卫明也曾委托律师对拓恒公司进行清算，但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋志东、王卫明不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回存亮公司对蒋志东、王卫明的诉讼请求。 北京新奥特集团诉华融公司股权转让合同纠纷二审案2002年6月28日，华融公司与新奥特集团等签订《股