2.6公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2课时（同步教案）《经济法》鲁人版（第二版）同步精品课堂

《经济法》教案 课 题 2.6公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2课时 课 型 新授课 课 时 2 授课班级 高一 授课时间 授课教师 教材分析 本课选自山东人民出版社出版的国家规划教材《经济法》（第二版）项目二第六节，本课内容公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；公司债券与公司财务、会计（第11课时）。《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日颁布，1994年7月1日实施，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法制定的法规。公司法属于商法范畴，与合同法、金融法、知识产权法等有着紧密的联系，通过学习公司法可以为解决实际工作中的商业纠纷和提供法律咨询提供很大的帮助。 学情分析 已了解中国特色社会主义法治体系及依法治国基本知识； 初步掌握经济法的相关基础知识； 在情感态度与价值观方面，学生求知欲较强，思维比较活跃，但对知识的应用性较差，学习信心有待加强。 学习目标 【知识与技能目标】 了解公司解散的相关内容 了解清算组的成立、职权、成员的义务和责任等 掌握公司财产的清算顺序 【过程与方法目标】 在自主学习、小组讨论、案例分析中，加强法律意识，能够结合所学处理实际生活中遇到的各种问题。 【态度与情感目标】 培养学生理论联系实际能力和严谨扎实的科学态度。 学习重难点 【教学重点】公司财产的清算 【教学难点】公司注销的公告与登记 教学方法 情景教学法、案例教学法、启发式教学法 课前准备 【教师准备】项目二第六节《学案》、教学ppt 【学生准备】提前预习项目二第六节的相关知识点 教学媒体 PPT课件、微视频 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 案例启发 导入新知 【案例分析】《股东对公司债务承担连带清偿责任案》 【引发讨论】三名股东是否应对拓恒公司的债务承担连带清偿责任？ 【教师点拨】根据《公司法》及其司法解释的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 【小组讨论】 结合案例进行讨论 通过小组讨论案例，提升学生主动学习的积极性。 活动二： 调动思维 探究新知 1、 公司的解散 1、 概念： 已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。 2、 原因： ①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ②股东会或者股东大会决议解散； ③因公司合并或者分立需要解散； ④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 【特别提示】出现第①项情形时，可以通过修改公司章程而存续。 第⑤项公司经营管理发生严重困难的界定:(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 【教师点拨】两年不开会、两年无决议、董事起冲突、其他严重困难 3、 其他规定： 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 【知识拓展】“有独三”和“无独三”的相关司法解释 2、 公司的清算 1、 概念 公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为 2、 目的 ①公平分配财产 ②保护股东、债权人和职工权益 3、 清算组的成立 有限责任公司：股东 自行清算 解散事由出 股份有限公司：董事 现15日内成 或股东大会确定的人员 立清算组 逾期不成立清算组 法院指定 成立却故意拖延清算