2.6公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第1课时（同步课件）《经济法》鲁人版（第二版）同步精品课堂

2.6 公司合并、分立、增资 减资、解散和清算 同步精品课堂 经济法（山东人民出版社-第二版） 1 学法以明道 用法以立身 目录 公司合并 公司注册资本减少 公司分立 公司注册资本增加 公司合并、分立、增资减资、解散和清算 甲、乙之间签订了一份假酒买卖合同，甲供货后，乙于 3 月 10 日签发了— 张面额为 10 万元、期限为 3 个月的商业承兑汇票交付给甲，3 月 20 日，甲从丙公司购原材料，便将该汇票依法转让给了丙。之后，假酒被查封，甲、乙之间的合同被裁定为无效合同。 试分析：票据到期后，丙提示付款，乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  学习目标 了解公司的合并和分立的相关规定 掌握公司注册资本的增加和减少相关规定 北京新奥特集团诉华融公司股权转让合同纠纷二审案2002年6月28日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议》约定: 新奥特集团等以不低于3亿元的价格收购华融公司持有的北广集团有限公司的全部股权。同日，北广集团有限公司召开股东会，就上述收购事项进行决议。北广集团有限公司的另一股东电子公司未在相关决议上签章认可，并于9月23日，提起仲裁请求确认其所享有的优先购买权。2002年9月27日，华融公司与新奥特集团等签订《股权转让协议书》，约定:新奥特集团等于9月28日前交付股权转让款3亿元，若华融公司在仲裁中败诉，造成协议无法履行，新奥特集团不得追究其承担其中2亿资金占有产生的利息责任等。2002年12月9日，仲裁机构作出裁决，电子公司有权行使优先购买权。依据上述裁决，华融公司将其拟转让给新奥特集团的55%股权转让给了电子公司。新奥特集团提起诉讼，请求判令华融公司赔偿因违反股权转让协议造成的损失。北京市高级人民法院判决华融公司对合同目的不能实现负有责任，应酌情赔偿新奥特集团的损失华融公司向最高人民法院提起上诉，称其对不能履行股权转让协议无任何过错，不应承担损失。(案例来源:江必新等著:《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷》，中国法制出版社2012年版)请根据你所了解的公司法知识判断该案应如何处理，并说明理由。 4写的3 任务发布 通过观看视频初步掌握公司合并与分立 广义的票据法是指涉及票据关系调整的各种法律规范，既包括专门的票据法律、法规，也包括其他法律、法规中有关票据的规范。 拓展新知 吸收合并 一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散 付款时间 两个或两个以上的公司合并组成一个新的公司，原合并各方解散 新设合并 公司合并方式 A+B=A A+B=C 公司合并，是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照法定程序直接结合成为一个公司的法律行为。 一、公司合并 甲、乙之间签订了一乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 一、公司合并——合并程序 甲、乙之间签订了一乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 一、公司合并 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并，应当自合并决议或决定作出之日起90日后申请登记。 甲、乙之间签订了乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 一、公司合并 甲、乙之间签订了乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 一、公司合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 广义的票据法是指涉及票据关系调整的各种法律规范，既包括专门的票据法律、法规，也包括其他法律、法规中有关票据的规范。 拓展新知 派生分立 一公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续 付款时间 公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散 新设分立 公司分立方式 A A+B A B+C 公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的 法律行为。 二、公司分立 甲、乙之间签订了一乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 二、公司分立 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。 甲、乙之间签订了乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 二、公司分立 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 甲、乙之间签订了乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金额？  拓展新知 二、公司分立 甲、乙之间签订了乙能否以买卖合同无效为由，拒绝兑现票据金