8.2企业购并的纳税筹划（课件）-《企业纳税筹划》同步教学（大连理工大学出版社）

第八部分 企业特殊业务的纳税筹划 1 01 02 03 亏损是否可以承继结转 采用哪种支付方式 购并是否可以继承税收优惠 影响企业购并的主要方面 延迟符 2 项目二 企业购并的纳税筹划 任务一 企业购并中所得税的纳税筹划 延迟符 3 2016年5月,某股份有限公司甲欲购并乙公司。乙公司为有限责任公司。相关资料如下: (1)甲公司发行在外股票1000万股(每股面值1元,市价2.5元),估计购并后甲公司每年未弥补亏损前的应纳税所得额为4000万元,企业所得税税率为25%。假设购并后甲公司新增固定资产的平均折旧年限为五年。 (2)乙公司购并前账面净资产为1000万元,评估确认的价值为1500万元。2015年亏损100万元,以前年度无亏损。企业所得税税率为25%。经双方协商,甲公司可以用以下方式购并乙公司: 方案1 甲公司发行580万股股票并支付50万元人民币购买乙公司。 方案2 甲公司发行400万股股票并支付500万元人民币购买乙公司。 假定股票发行前后市价保持不变,甲、乙公司的购并为非同一控制下的企业购并。 分析以上两个方案的所得税及税后利润,选择较优方案。 根据上述案例所涉及的内容,向学生介绍企业购并中的所得税政策及纳税筹划思路。 任务要求 任务指导 任务案例 延迟符 4 采用第一种购并方式,甲公司的股权支付金额占交易支付总额的96.67%(580× 2.5÷(580×2.5+50))>85%。 根据税法规定,被购并企业股东取得购并企业股权的计税基础,以其原持有的被购并企业股权的计税基础确定。股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。乙公司购并以前的全部企业所得税纳税事项由甲公司承担。 以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限,可由甲公司继续按规定用以后年度实现的与乙公司资产相关的所得弥补。则: 乙公司应纳税额=(1500-1000)×50÷1500×25%=4.17(万元) 甲公司应纳税额=(4000-100+100)×25%=1000(万元) 甲公司税后利润=4000-100-1000-4.17=2895.83(万元) 任务执行 任务案例 延迟符 5 甲公司在进行账务处理时,对乙公司的资产按评估确认价值入账,而税法上只能以 资产的原账面价值为基础确定计税成本,因此,购并后甲公司要进行纳税调整,即对购并 资产公允价值1500万元和原账面价值1000万元的差额,按五年时间平均每年调增应 纳税所得额100万元。 采用第二种购并方式,甲公司的股权支付金额占交易支付总额的66.67%[400× 2.5÷(400×2.5+500)]<85%,根据税法规定,乙公司应视为按公允价值转让、处置全部 资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。乙公司以前年度的亏损不得结转到甲公 司弥补。甲公司接受乙公司的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成 本。则: 乙公司转让所得=400×2.5+500-1000=500(万元) 乙公司应纳税额=500×25%=125(万元) 甲公司应纳税额=4000×25%=1000(万元) 甲公司税后利润=4000-1000-125=2875(万元) 任务执行 任务案例 延迟符 6 通过比较两种购并方式可以看出,第一种购并方案甲公司负担的应纳税额共计 1004.17万元,税后利润为2895.83万元; 第二种购并方案甲公司负担的应纳税额共计1125万元,税后利润为2875万元。所以应选择第一种方案。 任务执行 任务案例 延迟符 7 项目二 企业购并的纳税筹划 任务二 企业购并中流转税的纳税筹划 延迟符 8 甲企业是一家国有独资有限责任公司,其产品主要是电视机显像管。现有资产经评估价值为7000万元,其中土地及房屋建筑物等不动产账面原值为2900万元,评估值为3400万元;设备账面原值为1500万元,评估值为2000万元;其他资产为1600万元。负债总额为8000万元。甲企业已资不抵债,且资产变现能力差,流动资金短缺,政府决定对其进行改制重组。经广泛宣传招商,现已确定乙企业为合作对象。乙企业是一家电视机生产厂家。双方可选择的重组方案如下: 方案1 乙企业以现金5400万元直接购买甲企业的设备和土地及房屋建筑物等不动产,甲企业宣告破产。 方案2 注册一家新公司丙,由甲企业和乙企业共同出资。协议内容