9第九章 企业重组的税收筹划（课件）-《税收筹划》同步教学（高教版·2021）

第一部分：税收筹划概述 第二部分：税种分类视角下的税收筹划 第三部分：企业生命周期视角下的税收筹划 第七章企业设立的税收筹划 第八章企业筹资与投资的税收筹划 第十章企业清算的税收筹划 第四部分：国际税收视角下的税收筹划 第九章企业重组的税收筹划 税收筹划 Tax Planning 1 税收筹划 第一节：企业重组的税收筹划概述 第二节：企业法律形式改变的税收筹划 第三节：企业债务重组的税收筹划 第四节：企业资产收购和股权收购的税收筹划 第五节：企业合并的税收筹划 第六节：企业分立的税收筹划 第九章 企业重组的税收筹划 税收筹划 Tax Planning 2 一、企业重组的含义 （一）定义 从微观层面讲，企业并购重组是指企业对其拥有的各项要素重新组合配置的 行为。在实践中通常与广义的并购等同。 要素包括法律要素，如组织形式、注册地点等；也包括经济要素，如资产、 债务、所有者权益（股权）、人员、业务等。 （二）对定义的不同理解 1、从经济学的角度看，并购重组是一个稀缺资源的优化配置过程，体现在 企业自身（微观）和宏观经济两个层面； 2、从法学角度看，并购重组是企业为降低交易成本而构建的一系列契约的 联结，不可避免地带来企业法律关系的调整； 3、从税收角度看， 并购重组实质上是当事各方之间的一系列资产转让、股 份交换的资产置换交易。 第一节：企业重组的税收筹划概述 税收筹划 Tax Planning 3 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）第1 条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经 济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产 收购、合并、分立等。 （一）企业法律形式改变： 企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面 协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企 业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业 )实质经营性资产的交易。 （五）企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给 另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或 非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存 或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支 付，实现企业的依法分立。 税收筹划 Tax Planning 4 二、企业重组的主要形式 > 1、这种交易与企业日常生产经营活动无关。 这种交易不以改变交易各方的原有生成经营活动为目的，即在一定期限 内保持交易各方原生产经营活动的连续性。 > 2 、这种交易导致企业法律结构或经济结构的重大改变。 企业重组与日常经营活动的区别 项目 企业重组 企业日常经营活动 发生频率 偶发性 经常发生或者发生频次很高 涉及资源/资 产 企业的几乎全部/大部分/实 质性资产 小额/局部资产 经营连续性 原营业保有持续性 属于等价资产交换，不保有持 续性 股东权益持续 企业的股东/所有人在原企 业的权益保有持续性 属于等价资产交换，不保有持 续性 税收筹划 Tax Planning 5 三、企业重组的税收特征 （一）税收程序问题 1、企业重组交易产生的纳税义务如何征管； 2、因企业重组需注销的企业，如何清算应纳税款； 3、因企业重组需注销登记、变更登记或设立税务登记的企业、发票等如何管理。 （二）税收实体问题 1、企业重组涉及的资产转移是否要确认所得征收企业所得税；转移有形动产、无形 资产和不动产是否要征收增值税和土地增值税？ 2、企业重组接受资产的企业如何确定资产的计税基础？对资产评估增（减）值如何 进行税务处理？ 3、重组前原有企业的税收属性和待遇是否能够延续？ 4、企业重组引起的股东股权变化是否涉及企业所得税或个人所得税？重组后股东投 资（权益）的计