6.5合并分立与资产重组的税收筹划（课件）- 《税收基础理论与实务》同步教学（西安电子科技大学）

税收筹划理论与实务 实务篇 第六章 企业所得税的税收筹划 目录 企业所得税纳税人的税收筹划 企业所得税计税依据的税收筹划 企业所得税税率的税收筹划 合理利用税收优惠政策的税收筹划 合并分立与资产重组的税收筹划 合并分立与资产重组的税收筹划 PART 05 TAXPLANNING 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 企业合并是指两个或两个以上的企业，通过签订合并协议，依法律程序，合并为一个企业的法律行为。 合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一家企业吸收了其他企业而成为存续企业，被吸收的企业解散；新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新企业，合并各方解散。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 被吸收或兼并的企业和存续企业依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人； 被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。 企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。 合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准后，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满； 如果剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 资产转让损益、资产计价、亏损弥补的税务处理。 企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税； 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补； 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。 LOREM IPSUM 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 合并企业支付被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产 ( 简称非股权支付额 )，不高于所支付的股权票面价值 ( 或支付的股本的账面价值 )20% 的，经税务机关审核确认，当事人各方可选择按下列规定进行所得税税收筹划： 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税； 被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补； 合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 资产转让损益的确认与否对所得税的影响。在企业合并中，被合并企业是否确认财产转让收益取决于产权交换的支付方式。 在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值 ( 或股本账面价值 )20% 的，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，只有待股权转让后才计算损益，作为资本利得所得税应纳税额。 一、企业合并的税收筹划 （一）企业合并的税收筹划应用范围 如果合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于所支付的股权票面价值 ( 或股本账面价值 )20% 的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳财产转让所得税。因此在企业合并过程中，应合理控制非股权支付的比例。 LOREM IPSUM 一、企业合并的税收筹划 （二）企业合并业务的税收筹划方法 A 企业购买 B 企业，出价 200 万元，B 企业账面净资产为 150 万元。购买方式有两种选择：一是全部用股票支付；二