4.7公司合并、分立、解散和清算（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第四章　公司法 　　【掌握】 公司的一般规定；特殊有限责任公司的法律规定；有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构；股份有限公司股份的发行与转让；公司债券；公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；上市公司的特殊规定。 　　【了解】 公司的解散、清算；公司财务会计。 　　1.公司是我国重要的市场主体之一,通过公司的特征和设立的内容帮助学生树立人生目标和正确的择业观,培养创业的勇气和能力,鼓励学生自主创业,培养学生奋斗意识和自立自强的精神,投入实现中华民族伟大复兴的实践,实现人生价值。 　　2.在公司从事经营管理内容中,倡导遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,奉行公正、法治、平等、敬业、诚实守信,自觉践行社会主义核心价值观,引领社会风尚。 　　3.培养学生在未来职业生涯中“干一行、爱一行、专一行”的工匠精神和“爱岗敬业、争创一流,艰苦奋斗、勇于创新,淡泊名利、甘于奉献”的劳模精神。 　　4.引导学生正确理解个人利益和社会利益的关系,培养学生承担社会责任的意识。 　第一节　公司法概述 　第二节　公司的一般规定 　第三节　有限责任公司 　第四节　股份有限公司 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 第六节　公司债券和公司财务会计制度 第七节　公司合并、分立、解散和清算 4 第七节 公司合并、分立、解散和清算 一、公司合并 (一)公司合并的概念 　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。 　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,原合并各方解散,取消原法人资格。 6 一、公司合并 (二)公司合并的程序 7 1.合并协议和决议 2.通知和公告 3.清偿债务或提供担保 4.登记 5.债务承担 二、公司分立 (一)公司分立的概念 　　公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上的公司。 　　公司分立的方式一般有两种：一是派生分立,即公司以其部分财产和业务另设立新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司的全部财产分别归入两个或两个以上新设立的公司，原公司解散。 8 二、公司分立 (二)公司分立的程序 分立协议与决议 １ 通知和公告 ２ 登记 ３ 债务承担 ４ 9 三、公司解散 (一)公司解散的概念 　　公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动,最终失去法律人格的法律行为。 10 三、公司解散 (二)公司解散的原因 　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 　　(2)股东会或者股东大会决议解散。 　　(3)因公司合并或者分立需要解散。 　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 　　(5)股东请求法院解散公司。 11 三、公司解散 (三)公司免于解散而存续 　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,可以通过修改公司章程而使公司存续。对此种章程的修改,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 12 四、公司清算 (一)成立清算组 　　应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 13 四、公司清算 (二)清算组的职权 (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。 (2)通知、公告债权人。 (3)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (5)清理债权、债务。 (6)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (7)代表公司参与民事诉讼活动。 14 四、公司清算 (三)清算程序 通知和公告 申请注销 制订清算方案和处分公司财产 15 $$