4.5公司的董事、监事和高级管理人员（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第四章　公司法 　　【掌握】 公司的一般规定；特殊有限责任公司的法律规定；有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构；股份有限公司股份的发行与转让；公司债券；公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；上市公司的特殊规定。 　　【了解】 公司的解散、清算；公司财务会计。 　　1.公司是我国重要的市场主体之一,通过公司的特征和设立的内容帮助学生树立人生目标和正确的择业观,培养创业的勇气和能力,鼓励学生自主创业,培养学生奋斗意识和自立自强的精神,投入实现中华民族伟大复兴的实践,实现人生价值。 　　2.在公司从事经营管理内容中,倡导遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,奉行公正、法治、平等、敬业、诚实守信,自觉践行社会主义核心价值观,引领社会风尚。 　　3.培养学生在未来职业生涯中“干一行、爱一行、专一行”的工匠精神和“爱岗敬业、争创一流,艰苦奋斗、勇于创新,淡泊名利、甘于奉献”的劳模精神。 　　4.引导学生正确理解个人利益和社会利益的关系,培养学生承担社会责任的意识。 　第一节　公司法概述 　第二节　公司的一般规定 　第三节　有限责任公司 　第四节　股份有限公司 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 第六节　公司债券和公司财务会计制度 第七节　公司合并、分立、解散和清算 4 第五节 公司的董事、监事和高级管理人员 第五节 　公司的董事、监事和高级管理人员 　　高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 6 一、公司的董事、监事和高级管理人员的资格 　　有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员: 　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 　　公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的,公司应当解除其职务。 7 二、公司的董事、监事和高级管理人员的义务 (一)董事、高级管理人员对公司的忠实义务 　　(1)挪用公司资金; 　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; 　　(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 　　(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; 　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有; 　　(7)擅自披露公司秘密; 　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。 8 二、公司的董事、监事和高级管理人员的义务 (二)董事、监事、高级管理人员对公司的特别忠实义务 　　公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 9 二、公司的董事、监事和高级管理人员的义务 (三)董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任 　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 10 二、公司的董事、监事和高级管理人员的义务 (四)董事、监事、高级管理人员对公司的其他义务和责任 　　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 11 三、股东诉讼 通过监事会或监事提起诉讼维权 股东直接维权 通过董事会或董事提起诉讼维权 12 第六节 公司债券和公司财务会计制度 一、公司债券 (一)公司债券的概念 　　公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。 14 一、公司债券 (二)公司债券的种类 记名债券和无记名债券 　　以是否在公司债券上记载持有人的姓名或名称为标准,将公司债券划分为记名债券和无记名债券。 转换公司债券和非转换公司债券 　　以能否转换成股票为标准,将公司债券划分为转换公司债券和非转换公司债券。 　　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 15 一、公司