4.4股份有限公司（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第四章　公司法 　　【掌握】 公司的一般规定；特殊有限责任公司的法律规定；有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构；股份有限公司股份的发行与转让；公司债券；公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；上市公司的特殊规定。 　　【了解】 公司的解散、清算；公司财务会计。 　　1.公司是我国重要的市场主体之一,通过公司的特征和设立的内容帮助学生树立人生目标和正确的择业观,培养创业的勇气和能力,鼓励学生自主创业,培养学生奋斗意识和自立自强的精神,投入实现中华民族伟大复兴的实践,实现人生价值。 　　2.在公司从事经营管理内容中,倡导遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,奉行公正、法治、平等、敬业、诚实守信,自觉践行社会主义核心价值观,引领社会风尚。 　　3.培养学生在未来职业生涯中“干一行、爱一行、专一行”的工匠精神和“爱岗敬业、争创一流,艰苦奋斗、勇于创新,淡泊名利、甘于奉献”的劳模精神。 　　4.引导学生正确理解个人利益和社会利益的关系,培养学生承担社会责任的意识。 　第一节　公司法概述 　第二节　公司的一般规定 　第三节　有限责任公司 　第四节　股份有限公司 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 第六节　公司债券和公司财务会计制度 第七节　公司合并、分立、解散和清算 4 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 (一)股份有限公司设立的条件 (1)发起人符合法定人数。 (2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。 (5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有公司住所。 6 一、股份有限公司的设立 (二)股份有限公司设立的程序 发起设立的程序 公司名称预先核准→认购股份→缴清股款→选举董事会、监事会→董事会申请设立登记→公告成立。 １ 7 一、股份有限公司的设立 募集设立的程序 (1)办理公司名称预先核准。 (2)发起人认购股份。 (3)制作招股说明书。 (4)签订承销协议和代收股款协议。 (5)申请批准募股。 (6)公开募股。 (7)召开创立大会。 (8)申请设立登记。 (9)公告。 ２ 8 一、股份有限公司的设立 (三)股份有限公司发起人的义务和责任 发起人的出资义务与责任 　　(1)以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币资产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 　　(2)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 １ 9 一、股份有限公司的设立 　　(3)股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。 10 一、股份有限公司的设立 发起人的其他责任 　　(1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 　　(2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 　　(3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。 ２ 11 二、股份有限公司的组织机构 股东大会 １ 董事会 ２ 经理 ３ 监事会 ４ 12 三、股份有限公司股份的发行与转让 (一)股份有限公司股份的发行 股份和股票的概念 　　股份是指按照相等金额或者相同比例,平均划分公司资本的基本计量单位,它是股份有限公司资本的构成单位,是股东权利与义务的产生根据。 　　股份具有如下特征：①股份一律平等;②股份不可分割;③股份可以转让;④股份表现为有价证券,具有流通性。 　　股票是股份的表现形式。 １ 13 三、股份有限公司股份的发行与转让 股票的形式和种类 ２ 　　《公司法》第一百二十八条规定,股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 　　《公司法》第一百二十九条规定,公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 14 三、股份有限公司股份的发行与转让 股份发行的原则 3 　　股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 股票发行的价格 4 　　股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 15 三、股份有限公司股份的发行与转让 (二)股份有限公司股份的转让 股份的转让规则 １ 转让 场所 转让