4.2公司的一般规定（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第四章　公司法 　　【掌握】 公司的一般规定；特殊有限责任公司的法律规定；有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构；股份有限公司股份的发行与转让；公司债券；公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；上市公司的特殊规定。 　　【了解】 公司的解散、清算；公司财务会计。 　　1.公司是我国重要的市场主体之一,通过公司的特征和设立的内容帮助学生树立人生目标和正确的择业观,培养创业的勇气和能力,鼓励学生自主创业,培养学生奋斗意识和自立自强的精神,投入实现中华民族伟大复兴的实践,实现人生价值。 　　2.在公司从事经营管理内容中,倡导遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,奉行公正、法治、平等、敬业、诚实守信,自觉践行社会主义核心价值观,引领社会风尚。 　　3.培养学生在未来职业生涯中“干一行、爱一行、专一行”的工匠精神和“爱岗敬业、争创一流,艰苦奋斗、勇于创新,淡泊名利、甘于奉献”的劳模精神。 　　4.引导学生正确理解个人利益和社会利益的关系,培养学生承担社会责任的意识。 　第一节　公司法概述 　第二节　公司的一般规定 　第三节　有限责任公司 　第四节　股份有限公司 第五节　公司的董事、监事和高级管理人员 第六节　公司债券和公司财务会计制度 第七节　公司合并、分立、解散和清算 4 第二节 公司的一般规定 一、公司设立 (一)公司设立的含义 　　公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 6 一、公司设立 (二)公司设立的原则 自由设立原则 １ 特许设立原则 ２ 核准设立 原则 ３ 准则设立原则 ４ 7 一、公司设立 (三)公司设立的方式 发起设立 　　是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立 　　是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 8 一、公司设立 (四)公司设立的登记 　　公司设立应当向公司登记机关提出申请,办理登记。在我国,公司登记机关为市场监督管理机关。 9 二、公司名称和住所 　　公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记,它是公司章程的必要记载事项之一,也是公司设立的必要条件。 　　公司的名称一般依次由以下四个部分组成:①公司注册机关的行政区划;②商号(字号),它是公司名称的核心内容;③行业;④组织形式。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样;股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。 　　我国公司名称实行预先核准制,预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动,不得转让。 　　公司以其主要办事机构所在地为住所。 10 三、公司章程 (一)公司章程的概念和特点 　　公司章程是公司必备的,规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内、对外事务的基本法律文件。设立公司必须依法制定公司章程。 　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,不具有普遍约束力。 11 三、公司章程 (二)公司章程的订立与变更 公司章程的订立通常有两种方式: 部分订立 共同订立 12 三、公司章程 公司章程的变更是指对已经生效的公司章程的修改，变更程序如下: 　　首先，由董事会提出修改公司章程的提议；　 　　其次，将该提议通知其他股东； 　　最后，由股东会表决通过。 　　章程变更后,董事会应向公司行政管理机关申请变更登记。 13 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 (一)有限责任公司设立的条件 （１） （２） （３） （４） 股东符合法定人数 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构 （５） 有公司住所 15 一、有限责任公司的设立 (二)有限责任公司设立过程中的法律责任 (1)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 (2)有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实 际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其 差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 16 一、有限责任公司的设立 (三)股权的取得和证明 股权的取得 　　股东出资即取得股权,其出资的资金来源不影响股权的取得。 股权的证明 　　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 17 二、有限责任公司的组织机构 　　有限责任公司的组织机构包括三部分:股东会(股份有限公司则为股东大会)、董事会及经理、监事会,即权力机构、执行机构和监察机构。它们就是公司的法人机关和议事机关。 18 二、有限责任公司的组织机构 (一)股东会 股