3.3有限合伙企业（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第三章　合伙企业法 　　【掌握】 普通合伙企业和有限合伙企业的设立、财产、事务执行、债务的清偿、入伙与退伙。 　　【了解】 合伙企业的概念、特征、解散及清算。 　　1. 通过介绍我国重要的市场主体之一———合伙企业,帮助学生解决“青春之问”,树立正确的择业观和创业观,鼓励大学生合伙创业,弘扬中国精神之伟大的奋斗精神和团结精神,奉献社会,做中华民族伟大复兴的筑梦者。 　　2. 通过介绍订立合伙协议、设立合伙企业,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则,对学生进行诚信教育,引导学生自觉践行社会主义核心价值观。 　　3. 针对“合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规。遵守社会公德、商业道德,承担社会责任”的法律规定,对大学生进行道德养成教育,培养学生遵纪守法、文明经商、诚实无欺的正确的商业道德价值取向。 第一节　合伙企业法概述 第二节　普通合伙企业 第三节　有限合伙企业 第四节　合伙企业的解散与清算 4 第三节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的设立条件 　　(1) 有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立 , 但是法律另有规定的除外 。 有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人 。 　　(2) 有书面合伙协议 。 　　(3) 有限合伙人认缴或实际缴付的出资 。 　　(4) 有限合伙企业的应有名称和生产经营场所 。 　　(5) 法律 、 法规规定的其他条件 。 6 二、有限合伙企业的财产 　　(1) 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 , 但是合伙协议另有约定的除外 。 　　(2) 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额 , 但应当提前三十日通知其他合伙人 。 　　(3) 有限合伙人的自有财产不足以清偿与其合伙企业无关的债务的 , 该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿 ; 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 。 　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时 , 应当通知全体合伙人 。 在同等条件下 , 其他合伙人有优先购买权 。 　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的 , 应当解散 ; 有限合伙企业仅剩普通合伙人的 , 转为普通合伙企业 。 7 三、有限合伙企业的事务执行与利润分配 ( 一 ) 有限合伙企业的事务执行 　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务 , 执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 。 　　有限合伙人不执行合伙企业事务 , 不得对外代表有限合伙企业 。 8 　　不得对外代表有限合伙企业 。 有限合伙人的下列行为 , 不视为执行合伙企业事务 : 　　(1) 参与决定普通合伙人入伙 、 退伙 。 　　(2) 对企业的经营管理提出建议 。 　　(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 。 　　(4) 获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告 。 　　(5) 对涉及自身利益的情况 , 查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 。 　　(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时 , 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 。 　　(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时 , 督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼 。 　　(8) 依法为本企业提供担保 。 三、有限合伙企业的事务执行与利润分配 9 三、有限合伙企业的事务执行与利润分配 ( 二 ) 有限合伙企业的利润分配 　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人 , 但是合伙协议另有约定的除外 。 　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 , 但是合伙协议另有约定的除外 。 合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 , 但是合伙协议另有约定的除外 。 10 　　(1) 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 , 以其认缴的出资额为限承担责任 。 　　(2) 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的 , 其他合伙人不得因此要求其退伙 。 　　(3) 作为有限合伙人的自然人死亡 、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时 , 其 继 承 人 或 者 权 利 承 受 人 可 以 依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 。 　　(4) 其他关于有限合伙人的退伙 , 适用普通合伙企业的法定退伙 。 　　(5) 有限合伙人退伙后 , 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务 , 以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任 。 四、有限合伙企业的入伙、退伙 11 　　(1) 除合伙协议另有约定外 , 普通合伙人转变为有限合伙人 , 或者有限合伙人转变为普通合伙人 , 应当经全体合伙人一致同意 。 　　(2) 有限合伙人转变为普通合伙人