3.1合伙企业法概述（课件）-《经济法》同步教学（大连理工大学出版社）

第三章　合伙企业法 　　【掌握】 普通合伙企业和有限合伙企业的设立、财产、事务执行、债务的清偿、入伙与退伙。 　　【了解】 合伙企业的概念、特征、解散及清算。 　　1. 通过介绍我国重要的市场主体之一———合伙企业,帮助学生解决“青春之问”,树立正确的择业观和创业观,鼓励大学生合伙创业,弘扬中国精神之伟大的奋斗精神和团结精神,奉献社会,做中华民族伟大复兴的筑梦者。 　　2. 通过介绍订立合伙协议、设立合伙企业,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则,对学生进行诚信教育,引导学生自觉践行社会主义核心价值观。 　　3. 针对“合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规。遵守社会公德、商业道德,承担社会责任”的法律规定,对大学生进行道德养成教育,培养学生遵纪守法、文明经商、诚实无欺的正确的商业道德价值取向。 第一节　合伙企业法概述 第二节　普通合伙企业 第三节　有限合伙企业 第四节　合伙企业的解散与清算 4 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和分类 　　合伙企业是指依照 《 中华人民共和国合伙企业法 》( 以下简称 《 合伙企业法 》) 的规定 , 由自然人 、 法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 。 　　普通合伙企业由普通合伙人组成 , 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 。 　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 , 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 , 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 。 6 二、合伙企业的特征 　　(1) 合伙协议依法由全体合伙人协商一致 , 以书面形式订立 。 　　(2) 合伙企业必须由全体合伙人共同出资 、 合伙经营 , 出资是每个合伙人的法定义务 , 也是出资人取得合伙人资格的前提 。 　　(3) 合伙人共负盈亏 、 共担风险 , 对合伙企业债务承担无限连带责任 ,有限合伙人除外 。 　　(4) 合伙企业都不具备法人资格 。 　　 (5) 合伙企业的生产经营所得和其他所得 , 按照国家有关税收规定 ,由合伙人分别缴纳所得税 。 7 三、合伙企业法的概念和适用范围 　　合伙企业法是调整合伙企业的设立 、 运行 、 解散以及合伙企业内部事务管理和外部交易关系的法律规范的总称 。 8 三、合伙企业法的概念和适用范围 1 　　适用于以自然人 、 法人和其他组织为合伙人的企业 , 不包括企业法人之间的合伙型联营 。 2 　　适用于按照现行行政管理划分应由市场监督管理机关登记管理的企业 。 对于由其他行政主管部门登记管理的组织不适用该法 。 3 　 不具备企业形态的契约型合伙也不适用该法 。 合伙企业法的适用范围 : 9 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 ( 一 ) 普遍合伙企业的设立条件 有两个以上合伙人 。 有书面合伙协议 。 有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 。 （１） （２） （３） （４） （５） 有合伙企业的名称和主要生产经营场所 。 法律 、 行政法规规定的其他条件 。 11 一、普通合伙企业的设立 ( 二 ) 普通合伙企业的设立登记 1 2 3 申请 核准登记 普通合伙企业的分支机构 12 二、普通合伙企业的财产 ( 一 ) 普通合伙企业财产的构成 　　(1) 原始财产 , 即合伙人的出资 。 原始财产是合伙企业积累财产的重要基础 。 　　(2) 积累的财产即合伙企业成立后以合伙企业的名义取得的全部收益 。 这部分财产是合伙企业在生产经营过程中所创造的新价值 , 它既包括财产的所有权 , 也包括财产的使用权 。 　　(3) 合伙企业依法取得的其他财产 。 13 二、普通合伙企业的财产 ( 二 ) 普通合伙企业财产的性质 　　合伙企业的财产具有共有性质 , 由全体合伙人共有或共用 。 合伙企业存续期间除了合伙人退伙或合伙企业解散 , 合伙人不得主张分割合伙企业财产 。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的 , 合伙企业不得以此对抗善意第三人 。 14 二、普通合伙企业的财产 ( 三 ) 普通合伙企业财产的转让 1. 合伙人对其财产份额进行外部转让 2. 合伙人对其财产份额进行内部转让 15 二、普通合伙企业的财产 ( 四 ) 普通合伙企业财产的出质 　　在合伙企业存续期间 , 各个合伙人对合伙企业的财产均享有预先确定的相应的份额 。对此 , 每个合伙人都可以将自己的份额出质给第三人 , 以保证其债权的实现 。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的 , 须经其他合伙人一致同意 ; 未经其他合伙人一致同意的 , 其行为无效 , 由此给善意第三人造成损失的 , 由行为人依法承担赔偿责任 。 16 三、普通合伙企业的事务执行和损益分配 ( 一 ) 普通合伙企业的事务执行 　　合伙企业不必像法人那样设立