2.2公司法律制度（课件）《经济法律法规》有限责任公司概述（高教版第4版）

经济法律法规 1 1 有限责任公司 2 大股东不开会不分钱 小股东“拆散”大公司 02 引例 小股东有权解散大公司吗？近日，厦门一家服饰公司的小股东告上法庭，要求解散公司。该小股东称，大股东不开股东会，不分配利润，他为维护自身利益，只好上法庭维权。 经查，这家服饰公司成立于2011年，其中，原告张老大（化名）持股20%，出任公司监事；而张老二（化名）持股80%，是大股东，任公司执行董事兼总经理。 不过，这家公司已经多年没有召开股东会议了。自从最后一次于2011年10月召开股东会议后，至今无法按照规定召开股东会议。而且，现在这家服饰公司也已经关闭了各大网站的销售渠道。自从2014年开始，这家服饰公司就不再有任何业务。 张老大认为，公司之所以陷入僵局，是因为张老二又成立了别的服饰公司。据悉，2012年张老二又在泉州投资成立了另一家服饰公司，2014年又在广州成立了一家服饰公司。 近日，哥哥为此起诉到法院，请求判决解散公司。哥哥认为，弟弟无视《公司法》的相关禁止性规定，未经股东会或股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，并且把全部业务和精力转移至别的公司，违反了企业高管应尽的忠实义务。 近日，翔安区法院作出一审判决，支持了小股东要求解散公司的诉求，判决解散这家服饰公司。 3 3.1 公司法概述 公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散，以及股东权利、义务关系的法律规范的总称。 公司是股东依法以投资方式设立，以营利为目的，股东以其认缴出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人 3.1 公司法概述 公司是以营利为目的 公司是独立法人 1 2 3 公司必须依法设立 有自己独立的财产 独立承担民事责任 公司的特征 3.1 公司法概述 知识链接：法人资格 公司或企业 公司法人 法定 代表人 董事长、执行董事或经理担任 法人营业执照 税务登记证 公司财产区分个人财产 职业经理 连锁企业 拟人化 有限责任承担 3.1 公司法概述 1.按照股东对公司所承担的责任范围不同分类 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 4.按照公司对外信用基础的要求不同分类 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 3.按照内部的管辖系统分类 总公司 分公司 2.按照公司的组织系统分类 母公司 子公司 5.按照公司对国籍不同分类 本国公司 外国公司 3.2 有限责任公司 认识有限责任公司 有限责任公司，又称有限公司，是指依照《公司法》设立的，由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 1. 股东人数的限定性。50人以下 2. 股东出资的非股份性。 3. 股东责任的有限性 4. 公司责任的封闭性 5. 公司组织的简便性 6. 资合与人合的统一性 有限责任公司的特征 3.2 有限责任公司 1 股东50人以下 2 有符合章程规定的全体股东认缴的出资额 3 有公司章程 4 有公司名称、组织机构 5 有公司的住所 设立条件 3.2 有限责任公司 5 缴纳出资 设立程序 6 7 1 2 3 4 申请设立登记 登记发照 签订发起人协议 申请公司名称预先核准 报请审批 订立公司章程 3.2 有限责任公司 有限责任公司和股份有限公司的组织机构 股东会 （最高权力机构） 董事会 （经营决策机构） 监事会 （监督机构） 经理 3.2 有限责任公司 股东会会议 股东会职权 股东会决议 1、股东会 3.2 有限责任公司 3.2 有限责任公司 首资股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。 定期会议：按公司章程规定按时召开（一般每年至少一次） 临时会议召开（重考点）： 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事 监事会或者不设监事会的公司监事提议 股东会决议 公司章程有规定的，按章程 一般决议：半数以上表决权通过 特别决议：经代表2/3以上表决权的股东通过。如修改公司章程；增、减注册资本；合并、分立、解散或变更公司形式等 3.2 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 临时股东会和 临时股东大会 临时股东会(重点） 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事 监事会或者不设监事会的公司监事提议 课本P80 临时股东大会(重点） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程规定人数的的2/3 公司未弥补的亏损达到实收股东总额的1/3 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开 其他情形