项目2 公司法律制度（课件）山东人民出版社（第二版）

课件：公司法律制度 LOREM IPSUM DOLOR 目录 教学项目2  公司法律制度  ……………………1 任务 2.1 公司法基本理论 ………………………4 任务 2.2 有限责任公司 ……………………………13 任务 2.3 股份有限公司 …………………………… 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务…………… 任务 2.5 公司债券与公司财务、会计…………… 任务2.6 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算……………… 学习目标 1. 了解公司的概念、特征； 2. 了解公司的分类与登记管理； 3. 掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务； 4. 掌握有限责任公司与股份有限公司的设立条件与组织机构； 5. 理解有限责任公司的股权转让。 案例导入 姚某诉蔡某在未出资范围内承担称A公司债务纠纷案 2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称A公司）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。 4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。 要求根据上述材料，回答问题。 （1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。 （2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由 知识准备 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司（company），是指依法在中国境内设立的，以营利为目的企业法人。 公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式，是以营利为目的的独立的社团法人，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。 （二）公司的特征 1、依法设立和运行。我国公司法对公司的种类、组织结构，权利义务，设立、运行、变更和终止等都做了专门规定。公司是规范化程序较高的企业组织形式，是企业形式与法律形式相结合的体现。 2、以营利为目的企业。公司作为企业，不同于非盈利性的机关、事业单位等，公司是由逐利的资本联合而成的最现代化的经济组织，从事经营活动是公司基本的社会职能和活动方式，营利性是公司的本质特性。 3、独立法人。从法律上赋予公司以人格，使公司像一个真实的人那样，以自己的名义从事经营，独立享有权利、承担责任，从而使公司在市场上成为竞争主体。公司的债务，由公司这个拟人化的实体以其独立的财产对债权人负责，而公司股东不直接对债权人负责；公司的股东对公司债务仅以其出资额为限，承担间接、有限的责任，这就为股东分散了投资风险，不致影响投资外的个人财产，盈利无上限，负责有下限，这种有限的责任形式对于投资者具有极强的吸引力。 4、公司实行所有权与经营权分离。在一般情况下，特别是在有一定规模的公司中，投资者入股仅仅是为了投资的收益，而不是为了自己去经营；为了公司的发展，他们委托职业经理人负责经营。所以公司中的基本关系是投资者出资，从公司获取股利，专业经营者受委托为股东从事经营，对股东负责。公司是典型的有钱人和能人的结合共赢体。 二、公司的分类 公司的类型根据不同标准可以分为很多种。划分标准有：按照股东对公司所负责任、国籍、控制地位、管辖、信用基础等。 　　（一）根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类： 　　1、无限责任公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司； 　　2、有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司； 　　3、两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司； 　　4、股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任； 5、股份两合公司，由无限责任股东和股份有限公司股东共同组成的公司。 这是国际上对公司进行划分的最基本的方法。现行中国公司法规定的公司仅包括有限责任公司和股份有限公司。 （二）根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司。 （三）根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为母公司和子公司。 　　 母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或依约能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依约被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。 （四）根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为总公司和分公司。 　　 总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织