第5章　公司法（课件）- 《经济法实用教程》同步教学（东北财经大学）

经济法实用教程 1 第二篇　经济主体法律制度 目录 CONTENT 引言 第3章　个人独资企业法 第4章　合伙企业法 第5章　公司法 第6章　企业破产法 2 00 引言 第二篇 小智治事，中智治人，大智立法。治理一个国家、一个社会，关键是要立规矩、讲规矩、守规矩。法律是治国理政最大最重要的规矩。推进国家治理体系和治理能力现代化，必须坚持依法治国，为党和国家事业发展提供根本性、全局性、长期性的制度保障。我们提出全面推进依法治国，坚定不移厉行法治，一个重要意图就是为子孙万代计、为长远发展谋。 ——摘自《在中共十八届四中全会第二次全体会议上的讲话》（习近平，2014年10月23日） 市场主体是经济权利的享有者，也是经济义务的承担者。一切经济活动都必须在市场主体的参与下才能进行，因而，市场主体法律制度是经济法的重要组成部分。本篇将围绕个人独资企业法、合伙企业法、公司法、企业破产法四章展开。 3 00 本篇框图 01 02 04 4 5 公司法 5 知识目标 了解公司的概念和分类、公司的设立登记；熟悉公司的财务会计以及国有独资公司、一人公司；熟悉公司的合并、分立、解散与清算；掌握有限公司与股份有限公司设立的条件与组织机构；掌握股份有限公司股份发行与转让等方面的知识。 5-01 学习目标 能力目标 能够正确区分有限责任公司和股份有限公司的异同；正确区分股东（大）会与董事会的职权；能理论联系实际，解决公司在设立经营过程中发生的有关法律问题。 6 大股东不开会不分钱 小股东“拆散”大公司 小股东有权解散大公司吗？近日，厦门一家服饰公司的小股东告上法庭，要求解散公司。该小股东称，大股东不开股东会，不分配利润，他为维护自身利益，只好上法庭维权。 经查，这家服饰公司成立于2011年，其中，原告张老大（化名）持股20%，出任公司监事；而张老二（化名）持股80%，是大股东，任公司执行董事兼总经理。 不过，这家公司已经多年没有召开股东会议了。自从最后一次于2011年10月召开股东会议后，至今无法按照规定召开股东会议。而且，现在这家服饰公司也已经关闭了各大网站的销售渠道。自从2014年开始，这家服饰公司就不再有任何业务。 张老大认为，公司之所以陷入僵局，是因为张老二又成立了别的服饰公司。据悉，2012年张老二又在泉州投资成立了另一家服饰公司，2014年又在广州成立了一家服饰公司。 近日，哥哥为此起诉到法院，请求判决解散公司。哥哥认为，弟弟无视《公司法》的相关禁止性规定，未经股东会或股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，并且把全部业务和精力转移至别的公司，违反了企业高管应尽的忠实义务。 近日，翔安区法院作出一审判决，支持了小股东要求解散公司的诉求，判决解散这家服饰公司。 5-02 引例 7 01 02 03 根据股东承担责任范围进行划分，可将公司划分为有限责任公司、无限责任公司、两合公司、股份有限公司 根据公司间股权或股份控制或者依附关系进行划分，可将公司划分为母公司、子公司 公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散，以及股东权利、义务关系的法律规范的总称。1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），于1994年7月1日起施行。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修订《公司法》，共有13章，218条。2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正。 5-03 5.1公司法概述 公司的分类 根据公司内部的管辖系统进行划分，可将公司划分为总公司（本公司）、分公司 04 按照公司对外信用基础的不同，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司 8 01 02 03 股东人数的限定性。 股东出资的非股份性。 股东责任的有限性。 5-04 5.2有限责任公司 04 公司资本的封闭性。 05 公司组织的简便性。 概念 有限责任公司也称有限公司，是指依照《公司法》设立的，由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的特征 06 资合与人合的统一性。 9 01 02 03 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，是公司的“法律”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 制定公司章程 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东缴纳出资 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 申请设立登记