3.5公司债券（课件）-《经济法》同步教学（北京出版社）

公司法律制度 项目三 CONTENTS 公司法概述 01 有限责任公司 02 股份有限公司 03 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 04 公司债券 05 公司财务、会计 06 公司的合并、分立、增资、减资 07 公司解散和清算 08 公司债券 05. 一、公司债券的概念和种类 （一）公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债券与公司股票有不同的法律特征。公司债券表示发行者与投资者之间的债权债务关系，公司股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利；公司债券的本息到期退还，公司股票所代表的股金则一般不予退还；持有公司债券的收益即利息是固定的，而公司股票的收益可能较高或较低，股票风险比债券风险大；公司债券具有优先偿还权，持有人在公司解散或者破产的情况下，优先于公司股票得到债务清偿。 01 （二）公司债券的种类 依照不同的标准，对公司债券可以进行不同的分类。 1. 记名公司债券和无记名公司债券 记名公司债券是指在公司债券上记载债权人姓名或者名称的债券。无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的债券。 2. 可转换公司债券与不可转换公司债券 可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。不可转换公司债券是指不能转换为公司股票的公司债券。 02 二、公司债券的发行 （一）公司债券发行的条件 为筹集生产经营资金，公司可以依照《公司法》《证券法》的规定发行公司债券。发行公司债券必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3 000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6 000 万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产额的 40%； （3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 （二）再次发行公司债券的限制性规定 对于再次发行债券，《公司法》规定不得再次发行公司债券的情形有： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足的； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的； （3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）公司债券发行的程序 1. 由公司的权力机构做出决议 2. 报有关部门或者机构审批 3. 公告公司债券募集办法 4. 置备公司债券存根簿 三、公司债券的转让 《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。根据公司债券种类的不同，公司债券的转让有两种不同的方式。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 公司财务、会计 06. 一、公司财务、会计的基本要求 公司财务、会计是公司经营活动中的一项基础工作。根据《公司法》的规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司的财务会计报告是公司重要的会计资料。公司的财务会计报告包括：资产负债表、利润表、现金流量表等报表及报表附注和财务情况说明书。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、公司的利润分配 （二）公积金 1. 公积金的种类 公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 （1）盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。 （2）资本公积是？？？？ 2. 公积金的用途 公司的公积金应当按照规定的用途使用。公司公积金主要有以下两方面用途。 （1）弥补亏损。 （2）扩大公司生产经营。 （3）转增公司资本。 （一）利润分配的顺序 公司利润是指公司在一定时期（1 年）内从事经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。公司应当按如下顺序进行利润分配。 （1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； （2）缴纳所得税； （3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； （4）依法提取法定公积金； （5）提取任意公积金； （6）向股东分配利润。