3.1公司法概述（课件）-《经济法》同步教学（北京出版社）

公司法律制度 项目三 CONTENTS 公司法概述 01 有限责任公司 02 股份有限公司 03 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 04 公司债券 05 公司财务、会计 06 公司的合并、分立、增资、减资 07 公司解散和清算 08 公司法概述 01. 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念及特征 公司必须依照法定条件、法定程序设立。 1. 依法设立 公司由股东的投资行为设立，形成公司的注册资本，股东对公司享有股权。 4. 以股东投资行为为基础设立 所谓营利就是以较少的经营投入获取较大的经营收益。公司的营利性是其与生俱来的本性。 2. 以营利为目的 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。 3. 具有独立法人人格 公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。股东以其认缴的出资额或股份对公司承担有限责任。 5. 责任的有限性 一、公司的概念和种类 （二）公司的分类 这是大陆法系国家的公司法根据股东对公司承担责任的不同，对公司所做的法定分类。 1. 无限公司、有限责任公司、股份有限公司及两合公司 这是以公司的组织关系为标准，对公司所做的分类。在不同公司之间存在控制与依附关系时，处于控制地位的是母公司，处于依附地位的是子公司。 3. 母公司和子公司、总公司和分公司 这是大陆法系学者根据公司信用基础的不同，对公司进行的学理分类。凡公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的，为人合公司，无限公司即为典型的人合公司。 2. 人合公司、资合公司和人合兼资合公司 二、公司法的概念与适用范围 （一）公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。组成公司法体系的规范性法律文件有《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司登记管理若干问题的规定》等。 （二）适用范围 我国《公司法》第 2 条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的《公司法》。 有限责任公司 02. 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 05 04 03 02 01 3. 股东共同制定公司章程 制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是外部对公司监督管理以及对外交往的需要。制定公司章程是设立公司的必备条件和必经程序。 4. 有公司名称，建立有符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称是公司的标志，公司名称必须符合法律、法规的规定，名称中标明 “有限责任公司”字样。 5.有公司住所 设立公司必须有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。 1. 股东符合法定人数 《公司法》规定，有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。公司法对有限责任公司股东人数没有下限规定，即有限责任公司的股东人数可以是 1 个。股东可以是自然人，也可以是法人。 2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 （1）注册资本。 （2）股东出资方式。 一、有限责任公司的设立 （二）有限责任公司的设立程序 2. 股东出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 5. 置备股东名册 有限责任公司应当置备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其资本事项而设置的簿册。 4. 签发出资证明书 公司登记注册后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东出资份额的书面凭证。 1. 订立公司章程 设立有限责任公司，必须依照《公司法》的规定制定公司章程。 3. 申请设立登记 有限责任公司股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程等文件。 二、有限责任公司的组织机构 2 3 1 （一）有限责任公司的股东会 1. 股东会的职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东是指公司的出资人。 2. 股东会的议事规则 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。 （二）有限责任公司的董事会和经理 1. 董事会的设立及职权 有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。 2. 董事会的议事规则 董事会会议由董事长召集和主持。 3. 经理的设立及职权 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 （三）有限责任公司的监事会或者监事 1. 监事会或者监事的设立 有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。 2. 监事会或者监事的职权 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 三、一人有限责任公司的特别规定 （一）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自