任务6.2 合伙企业法(课件）-《经济法基础》同步教学(山东人民出版社）

教学项目6 个人独资企业和合伙企业法律制度 任务6.1 个人独资企业法 任务6.2 合伙企业法 1 知识拓展 赵、钱、孙、李四人准备成立一家普通合伙企业，经协商以口头形式订立了合伙协议。协议约定：（1)赵和钱各出3万元，对合伙企业承担无限责任；孙以劳务作价出资5万元，以出资额为限对合伙企业债务承担责任；鉴于李刚满14周岁没有个人收入来源，只以过年收的压岁钱出资1万元，且对合伙企业不承担任何责任。（2)该合伙企业名称为“利龙公司”，由赵执行合伙企业事务，但签订5万元以上的合同须经其他合伙人一致同意。其他合伙人不得过问合伙企业事务。合伙协议经过修订，合伙企业得以成立。 合伙企业经营期间发生下列事项：（1)赵的朋友周看到该合伙企业经营状况良好，便经赵同意加入该合伙企业。周认为自己是后加入的，对入伙前的合伙企业债务不承担责任。（2)钱觉得合伙企业的业务很赚钱，自己就开了一家经营同样业务的个人独资企业。（3)赵以合伙企业的名义与某公司签订了一份金额为20万元的合同。 任务6.2 合伙企业法 知识拓展 根据上述资料，请同学们分析下列问题并说明理由： 1.合伙协议中存在哪些不符合法律规定之处？ 2.周是否已经成为该合伙企业的合伙人？他对入伙前的合伙企业债务不承担责任的观点是否正确？ 3.钱能否开设该个人独资企业？ 4.赵与某公司签订的金额为20万元的合同，其他合伙人能否以其超过合伙协议约定的限额为由拒付某公司的货款？ 任务6.2 合伙企业法 任务6.2 合伙企业法 01 合伙企业的概念及分类 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 示例： 示例： 合伙企业的概念 任务6.2 合伙企业法 01 合伙企业的概念和分类 有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 这里所说的无限连带责任，包含两层含义：一是连带责任，即所有的合伙人对合伙企业债务都有责任向债权人偿还，债权人可以从中选择数人或个别人请求其清偿。二是无限责任，即合伙企业的全部资产不足以清偿其债务时，所有的合伙人要以自己的其他财产予以偿还。 任务6.2 合伙企业法 02 普通合伙企业 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 有书面合伙协议 合伙协议，是指由各合伙人通过协商成立的，明确相互间权利义务关系的书面合同。 有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。合伙企业合伙人至少为二人以上。 有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。 普通合伙企业设立的条件 任务6.2 合伙企业法 02 普通合伙企业 根据《合伙企业法》的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。由此可见，合伙企业财产由三部分构成：一是合伙人的出资，包括原始出资和追加出资；二是合伙企业在存续期间取得的收益；三是依法取得的其他财产，如合法取得的赠与、获奖等财产。 根据《合伙企业法》的规定，除该法另有规定的外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 合伙企业财产 合伙企业财产的构成 任务6.2 合伙企业法 02 普通合伙企业 合伙企业财产的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外：①合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。②合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙企业财产 合伙企业财产的转让 任务6.2 合伙企业法 02 普通合伙企业 做中学 甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己在合伙企业的财产份额转让给丁。经查，该转让行为在合伙协议中没有约定。根据《合伙企业法》的规定，丙应（ ）。 A.转让财产份额后通知其他合伙人 B.转让财产份额后通知合