第四章 公司法 课件 《经济法基础与实务》（高教版）

第四章 公司法 公 司 是指依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。 第一节 公司概述 公司的特征 依法设立 以营利为目的 以股东投资行为为基础设立 具有法人资格 种类 有限责任公司和股份有限公司 总公司和分公司 母公司和子公司 （内部管辖关系，分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担。） （控股或从属关系，子公司具有独立主体资格，以其财产独立承担责任。） （出资额为限；认购的股份为限） 案例讨论： 你的公司想要选择一个合作伙伴，有两家公司可供你选择：A公司为分公司，资信等级为B，成立了10年，资产负债率为50%；B公司为子公司，资信等级为B，成立了3年，资产负债率为50%。假设双方其他条件相同，你会选择哪家公司与你合作，为什么？ 分析： 应选择A公司合作。A公司为分公司，B公司为子公司；A公司成立了10年，B公司成立了3年。 成立10年的公司相对比较稳定，破产的可能性小。A公司作为分公司，由其总公司来承担责任，与其合作风险相对较小。 B公司成立3年，时间相对短，稳定性不如A公司，且子公司是自负盈亏，独立承担责任，合作风险比A公司大。 第二节 公司设立登记 公司的权利能力和行为能力 权利能力 自公司营业执照签发之日，至公司注销登记并公告之日止。 权利能力以公司经营范围为限。 行为能力 与权利能力同时产生、同时消灭，通过公司机关来实现，公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身的行为。 公司章程 ◆公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 ◆公司章程，是公司成立和存续的必要前提和条件。 ◆公司章程，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司人格否认制度 公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。 股东权 股东权是基于股东身份而依法享有的权利。股东身份或资格的产生是基于股东的出资行为而产生。 一般来说，股东权的大小与股东持有的出资额或者股份的多少成正比。 主要有：重大事项表决权；选举公司董事权、监事权；管理监督权；资产收益权；优先认股权；股份转让权；剩余财产分配权等。 有限责任公司 是指依据《公司法》设立的，由法定数额的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人组织。 第三节 有限责任公司 设立条件 股东出资达法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称和组织机构 有公司住所 股东符合法定人数 出资义务的履行 1、注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 2、允许分期缴付出资，首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于最低限额，其余部分自公司成立之日起2年内缴足；投资公司5年内缴足。 3、出资方式：货币；实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产。非货币财产出资应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。 4、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。 5、股东应按期足额缴纳出资。货币出资，存入公司账户；非货币出资，应办理财产转移手续。 6、股东不按期缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。 7、公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 8、公司成立后，股东不得抽逃出资。 案例讨论 甲、乙、丙3人投资设立了一个有限责任公司。甲出资20万元人民币，乙以价值20万元的房屋出资，丙出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道乙具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求乙偿还所欠债务，可以吗？ 订立公司章程 股东缴纳出资 申请设立登记 登记发照 设 立 程 序 有限责任公司的股东 1、股东身份的确认 公司向股东签发出资证明书，并盖公章。将股东记载于股东名册，股东依股东名册行使股东权利。 2、股东权利 （1）按出资比例行使表决权；公司章程另有规定除外。 （2）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 （3）查阅公司会计账簿。（需提出书面申请，并说明目的） （4）按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，优