第三章 合伙企业法 课件 《经济法基础与实务》（高教版）

第三章 合伙企业法 合伙 指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系。 第一节 合伙企业法概述 合伙企业 指两个以上的人为着共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。 合伙企业法 《中华人民共和国合伙企业法》于1997年2月23日通过，于2006年8月27日修订，自2007年6月1日起施行。 分 类 普通合伙企业 有限合伙企业 有限合伙人 普通合伙人 普通合伙人 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。 无限责任 有限责任 无限责任 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种合伙企业。 第二节 普通合伙企业 设 立 条 件 1、两个以上合伙人 2、书面合伙协议 3、认缴或实缴的出资 4、名称和场所 （合伙人可以是自然人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益型的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。） （可以分期缴纳出资，但需用书面形式确认认缴的出资额和缴付期限）。 （名称中要有“普通合伙”的字样） 合伙人的出资 出资形式 货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。注意：可以用劳务出资。 出资评估 需评估作价的，由全体合伙人协商确定，或由全体合伙人委托法定评估机构评估。需办理财产权转移相关手续的，依法办理。 订立合伙协议 名称预先核准 履行出资义务 申请设立登记 登记发照 设 立 登 记 【选择】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。 A 丁有权直接向甲要求偿还15万元 B 只有在甲、乙确实无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C 乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D 丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元 【答案】AD 原始财产 积累财产 合伙企业的财产 范 围 转 让 内部转让 外部转让 应当通知 全体合伙人一致同意 同等条件下优先购买 出 质 全体合伙人一致同意，否则行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （合伙人的出资） （合伙企业的收益） 合伙人共有财产，应依全体合伙人的共同意志管理和使用。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；未购买又不同意转让的，办理退伙结算。 合伙事务执行 形式 3、经全体合伙人一致同意，可聘请合伙人以外的人担任经营管理人员。 1、全体合伙人共同执行。 2、委托一个或数个合伙人执行。 （其他人不执行，但可监督。注意：合伙企业对执行人权利的限制，不得对抗善意第三人。） （应在授权范围内履行职务，超越授权或在履行职务过程中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。） 表决 一人一票过半数 重大事项：全体合伙人一致同意 1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所和地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、以合伙企业的名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙协议约定 合伙人协商 实缴出资比例 平均分配分担 利润分配和亏损分担 注意：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 合伙人的义务 1、合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2、除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 合伙企业财产 合伙人无限连带责任 合伙人之间追偿 合伙企业的债务清偿 注：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。 合伙人的债务清偿 从合伙企业分取的收益 请求法院执行财产份额 注意：相关债权人不得以其对合伙人的债券抵消其对合伙企业的债务；不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。 入伙与退伙 入伙 1、经全体合伙人一致同意，订立书面入伙协议。 2、如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。 3、新旧合伙人享有同等权利，承担同等责任。 4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 退伙 自愿退伙 法定退伙 协议退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人同意退伙；3、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 通知退伙： 不影响合伙企业事务执行，提前30日通知其他合伙