任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(课件）-《经济法基础》同步教学(山东人民出版社）

教学项目2 公司法律制度 任务2.1 公司法基本理论 任务2.2 有限责任公司 任务2.3 股份有限公司 任务2.4 任务2.5 公司债券与公司财务、会计 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 任务2.6 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 知识拓展 李健原系道清选煤公司股东，后其将自己在道清选煤公司的股份转让给通化矿业集 团。因李健认为道清选煤公司董事长郝贵东在履行职务时就精煤销售价格低于市场价格 给公司造成损失，损害了李健作为道清选煤公司的股东期间的权益，故向人民法院提起 股东直接诉讼，要求郝贵东对自己进行赔偿。 请根据你所了解的公司法知识判断：法院是否应支持李健的诉讼请求？并说明 理由。 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 01 公司董事、监事、高级管理人员的资格 《公司法》规定，有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 02 公司董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、高级管理人员违反规定（八种情形）所得的收入应当归公司所有。与不参与公司经营决策而只负责监督的监事相比，董事、高级管理人员负责公司经营管理，故对其忠实义务要求较高。 公司管理层应当接受质询和监督。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 03 股东诉讼 股东代表诉讼，又叫股东派生诉讼、股东代为诉讼、股东间接诉讼，是指公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，具有法定资格的股东以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 股东代表诉讼的目的是为了保护公司利益和股东的共同利益，而不仅仅是个别股东的利益。 提起股东代表诉讼有以下几种程序： （1)股东通过监事会或者监事提起诉讼。 （2)股东通过董事会或者董事提起诉讼。 （3)股东直接提起诉讼。 股东代表诉讼 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 03 股东诉讼 股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害个别股东利益行为而提起的诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。 股东直接诉讼 知识拓展 首先，根据《公司法》第一百四十九条的规定，公司高管人员给公司造成损失的应向公司承担赔偿责任。本案中，李健并非代表道清选煤公司向公司董事长提起诉讼，也并未要求公司董事长郝贵东向道清选煤公司承担赔偿责任。况且，李健已将其股权全部转让，已不具备股东资格，无权代表道清选煤公司向公司高管人员提起公司代表诉讼。据此，李健不具备原告主体资格。 其次，本案中即便存在李健所主张的公司董事长郝贵东低价销售精煤的行为，是对道清选煤公司造成损失，仅是间接损害了李健作为股东的利益，而与其自身财产权益之间并没有直接的因果关系。因其股权已转让，李健主张的所谓损失与其并无利害关系。 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 知识拓展 再次，虽然李健在起诉状中将《中华人民共和国民法通则》第一百零六条（公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任）的规定作为其行使请求权的法律依据，但本案系李健基于其曾是公司股东的身份而对公司董事提起的诉讼，并非一般意义上的侵权之诉，故应当适用《公司法》的相关规定审查其与本案是否存在直接利害关系。基于前述分析，应裁定驳回李健起诉。 任务2.4 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 知识拓展 某股份有限公司