任务2.3 股份有限公司(课件）-《经济法基础》同步教学(山东人民出版社）

教学项目2 公司法律制度 任务2.1 公司法基本理论 任务2.2 有限责任公司 任务2.3 股份有限公司 任务2.4 任务2.5 公司债券与公司财务、会计 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 任务2.6 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 知识拓展 原告张桂平和被告王华于2002年9月20日成立南京浦发建设发展股份有限公司。 2004年10月22日签订《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》，原告以8300万 元受让被告的股份，被告承诺在股份转让手续办理完毕前，授权原告代行其一切权利 义务；任何一方违约，须向对方支付4.15亿元的特别违约金。按照约定，原告应该在 2004年12月31日前支付最后的4000万元，原告于2005年1月4日支付给被告3800万 元，尚有200万元没有支付。故被告于2005年1月8日通知原告构成根本性违约，终止 股权转让协议。后原告诉至江苏省高级人民法院。本案争议焦点之一是《股份转让协 议》及《过渡期经营管理协议》是否有效的问题。 任务2.3 股份有限公司 知识拓展 试用你所了解的《公司法》知识，分析涉案《股份转让协议》及《过渡期经营管理 协议》是否有效，并说明理由。 注：本案审判时适用修订前的《公司法》，修订后的《公司法》已将限制发起人转 让股份的期限由3年缩短为1年。由于新《公司法》并未取消禁售期，本案对实践仍有 重要指导意义。 任务2.3 股份有限公司 任务2.3 股份有限公司 01 股份有限公司的概念和特征 股份有限公司简称股份公司，是指全部资本分为金额相等股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份公司是现代公司的典型形态。 股份有限公司的概念 任务2.3 股份有限公司 01 股份有限公司的概念和特征 （1)股东责任的有限性。 （2)公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。 （3)股东人员的广泛性、公开性。 （4)股份公开、财务公开原则。 （5)股份的自由性、流通性。 股份有限公司的特征 任务2.3 股份有限公司 02 股份有限公司的设立 1 发起设立 又称同时设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起人，是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。有限责任公司只能采取发起设立方式，有限责任公司设立时的股东都是发起人。发起设立在程序上较为简单。 2 募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。因其具有较大的社会影响，稳定性较差，为保护广大投资者利益和正常的经济秩序，法律规定对公开募集设立了严格而复杂的程序和限制条件。 任务2.3 股份有限公司 01 1.发起人符合法定人数。 2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5.必须有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.必须有公司住所。 设立条件 02 股份有限公司的设立 任务2.3 股份有限公司 发起设立的程序 （1)签订发起人协议。（2)制订公司章程。（3)申请名称预先核准。（4)发起人认缴股款。（5)选举董事会和监事会成员。（6)申请设立登记。（7)公告。 募集设立的程序 （1)签订发起人协议。（2)制订公司章程。（3)申请名称预先核准。（4)发起人认购股份。（5)向国务院证券监督管理机构申请募股。（6)公告招股说明书，制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程。（7)签订承销协议和代收股款协议。（8)召开创立大会。（9)申请设立登记。（10)公告。 设立程序 02 02 股份有限公司的设立 任务2.3 股份有限公司 股份有限公司发起人的责任 （1)公司成立后的资本补足责任。 （2)公司成立后的损害赔偿责任。 （3)公司不能成立时的责任。 （4)公司设立阶段的合同责任。 设立程序 02 02 股份有限公司的设立 任务2.3 股份有限公司 02 股份有限公司的设立 做中学 关于股份有限公司的募集设立，下列说法合法的是（ ). A.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 B.未经国务院证券监督管理机构核准，发起人不得向社会公开募集股份 C.发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会 任务2.3 股份有限公司 02 股份有限公司的设立 做中学 关于股份有限公司的募集设立，下列说法合法的是（ ). D.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份