3.3股份有限公司（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

第三章公司法 2 理解有限责任公司的含义及其组织机构； 3 1 了解公司的含义及分类； 了解一人有限责任公司的相关规定； 学习目标： 公司法 5 了解公司的财务会计制度； 6 4 掌握股份有限公司的含义及其组织机构； 理解公司的变更及终止。 学习目标： 案例导入 股东如何追究公司法定代表人的责任 甲是某有限责任公司的总经理，法定代表人。在一次产品展销会上，甲获得了某公司以优惠价格出售一批零件的信息，而甲所在的公司刚好需要这批零件。甲遂将该信息告知其弟弟。甲的弟弟与该公司取得联系后，以每个15元的价格购买该批零件10 000个，后又以每个25 元的价格卖给了甲所在的公司。后来，股东乙获悉该事件，向公司董事会报告。公司董事会碍于情面，不想追究甲的责任，监事会也保持沉默。 请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？ 分析： 《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 案例导入 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 案例导入 第三节股份有限公司 一、股份有限公司的含义 股份有限公司是指全部资本被分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第三节股份有限公司 二、股份有限公司的设立 设立股份有限公司，应符合下列条件： （1）发起人符合法定人数。 （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收资本总额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。《公司法》对股份有限公司发行股份的程序和条件作出了严格的规定，发起人设立公司的时候必须遵守。 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 （一）设立的条件 第三节股份有限公司 二、股份有限公司的设立 1．发起设立股份有限公司的程序 （1） 发起人发起。 （2） 订立公司章程。 （3） 发起人认购股份。 （4） 选举董事会和监事会成员。 （5） 验资。 （6） 申请设立登记。 （二）设立的程序 第三节股份有限公司 二、股份有限公司的设立 2．募集式设立股份有限公司的程序 （1）发起人发起。发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立中的权利和义务。 （2）制定公司章程。发起人制定公司章程，采用募集式方式设立的股份有限公司的公司章程应经创立大会通过。 （3）发起人认购部分股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 （4）公告招股说明书，制作认股书。 （二）设立的程序 第三节股份有限公司 二、股份有限公司的设立 （5）签订股票承销协议和银行代收股款协议。 （6） 验资。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （7） 召开创立大会。 （8） 申请设立登记。 股份有限公司作为公众性的公司，应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （二）设立的程序 第三节股份有限公司 三、股份有限公司的组织结构 股份有限公司的组织结构由股东大会、董事会和监事会组成。 （一）股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《公司法》中关于有限责任公司股东会职权的规定，同样适用于股份有限公司。 第三节股份有限公司 三、股份有限公司的组织结构 1．召集和召开方式 股东大会应当每年召开一次年会。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召