3.2有限责任公司（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

第三章公司法 2 理解有限责任公司的含义及其组织机构； 3 1 了解公司的含义及分类； 了解一人有限责任公司的相关规定； 学习目标： 公司法 5 了解公司的财务会计制度； 6 4 掌握股份有限公司的含义及其组织机构； 理解公司的变更及终止。 学习目标： 案例导入 股东如何追究公司法定代表人的责任 甲是某有限责任公司的总经理，法定代表人。在一次产品展销会上，甲获得了某公司以优惠价格出售一批零件的信息，而甲所在的公司刚好需要这批零件。甲遂将该信息告知其弟弟。甲的弟弟与该公司取得联系后，以每个15元的价格购买该批零件10 000个，后又以每个25 元的价格卖给了甲所在的公司。后来，股东乙获悉该事件，向公司董事会报告。公司董事会碍于情面，不想追究甲的责任，监事会也保持沉默。 请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？ 分析： 《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 案例导入 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 案例导入 一、有限责任公司的含义 第二节有限责任公司 有限责任公司是指符合公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 有限责任公司有以下特征： 一、有限责任公司的含义 第二节有限责任公司 1．人数有一定限制。现行《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2．责任的有限性。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。 3．募股集资的封闭性。有限责任公司不能公开募股，不发行股票。 4．资本的不等额性。有限责任公司的资本不分为等额股份。 5．股份转让的有限性。有限责任公司股份的转让受到较严格的限制。 股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。 1. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 2. （一）设立的条件 依据现行《公司法》，有限责任公司的设立应符合以下条件： 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 股东共同制定公司章程。 3. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 4. （一）设立的条件 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 有公司住所 。 5. （二）设立的程序 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 公司名称和住所。 1 股东章程是股东依法设立的有关公司经营组织活动的具有法律效力的规则。有限责任公司章程应当载明下列事项： 公司经营范围。 2 公司注册资本。 3 1．制定公司章程 （二）设立的程序 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 股东的出资方式、出资额和出资时间。 5 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。 6 公司法定代表人。 7 股东的姓名或者名称。 4 股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 8 （二）设立的程序 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 2．股东认缴出资 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 （二）设立的程序 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立 3．公司设立登记 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第二节有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。 （一）股东会 1．股东会的形式 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时