2.3合伙企业法（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

第二章企业法 2 掌握个人独资企业及个人独资企业法 3 1 理解企业法的含义、分类及特征 掌握合伙企业及合伙企业法 学习目标： 4 了解外商投资企业法 案例导入 光明有限合伙厂能否成立 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家 急需取暖设备，于是四合伙人便以“光明有限合伙厂”名义与该厂家签订了一份购销合同。 请思考：上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定？为什么？ 案例导入 分析： （1）合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。 （2）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。 （3）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。 案例导入 第三节 合伙企业法 一、合伙企业和合伙企业法的含义 1.合伙企业的含义 合伙企业是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。 第三节 合伙企业法 一、合伙企业和合伙企业法的含义 2.合伙企业法的含义 合伙企业法是指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的修订后的《中华人民共和国合伙企业法》。该法共6章109条，全面规定了合伙企业的设立、财产、入伙及退伙、解散、清算及内外部关系等，是调整合伙企业关系的基本法律依据。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 1．合伙企业的设立条件 （1）合伙人的主体资格要求。合伙企业应有两个以上合伙人，且都能依法承担无限责任。合伙人应当具有完全民事行为能力，不具有完全民事行为能力的自然人，因其不能完全辨认自己的民事行为，不能承担民事责任，不应作为合伙人。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 1．合伙企业的设立条件 （2）合伙应当有书面协议。合伙协议是由全体合伙人协商达成一致的书面文件，由全体合伙人签名盖章后生效，必要时经全体合伙人同意还可修改或补充。合伙企业是基于合伙人之间的信任组建而成的，合伙协议必须详细记载各合伙人的权利和义务。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 1．合伙企业的设立条件 （3）有合伙人实际缴付的出资。合伙人应按合伙协议要求，按约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务。合伙人对用于出资的货币、实物、土地使用权、知识产权等应拥有合法处分权，经全体合伙人同意，合伙人也可用劳务出资。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 1．合伙企业的设立条件 （4）有合伙企业的名称。合伙企业的名称应与其组织形式、从事的营业范围相符合，不得使用“有限”或“有限责任”字样，不得使用“公司”、“股份”等字样，以免引起误解。 （5）有营业场所和从事经营的必要条件。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 2．合伙企业的设立登记 （1）合伙企业设立登记。应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。否则，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营。 第三节 合伙企业法 二、合伙企业的设立 2．合伙企业的设立登记 （2）分支机构设立登记。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 （3）变更登记。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 三、合伙企业财产 合伙企业财产是指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。《合伙企业法》规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合