9.2证券发行（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

>>知识目标 1. 了解证券、证券法、证券公司、证券交易所、证券监督管理机构等概念； 2. 理解证券的种类、证券发行的一般规定，持续信息公开的要求、违反证券法的行为和法律责任的相关规定； 3. 掌握证券发行的要求和需要提交的文件，证券交易的规则，禁止的交易行为类型的相关规定。 >>能力目标 1. 根据证券法的相关知识能简单分析一些证券领域的相关实际案例； 2. 能根据证券法的相关知识维护自己的合法权益。 知识目标 第九章　证券法律制度 中国石油天然气集团公司（以下简称中石油）于2011年10月26日通过上海交易所发行40亿A股，发行价为每股16.7元，后中石油于2011年11月5日在上交所上市，当日开盘价达到了每股48.6元。此后中石油股价就节节走低，最低跌至每股30元。 问：（1） 中石油的股票发行和上市分别是在证券市场的哪个市场上进行的？ （2） 中石油股价节节走低是否预示着中石油的资产已大幅缩水？为什么？ 案例导入 第九章　证券法律制度 针对实际案例中所发生的问题，要求学生分为正方、反方两组进行辩论，将辩论结果填入下表。 第九章　证券法律制度 宏达网络股份有限公司是一家IT业的著名企业，发起设立注册资本4000万元。公司开业一年来经营业绩节节攀升，为抓住机遇，扩大公司规模，实现公司的大发展，公司董事会决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请公司上市并发行新股，拟发行新股总额为人民币6000万元，每股面额2元。为吸引投资，其中2000万元股份为优先股，优先股股东享有下列权利:优先股股东可8.5折购买本公司股票；预先确定优先股股利11%，且不论盈亏公司保证支付；优先股股东在股东大会上享有表决权。 案例9-1 第二节　证券发行 其余4000万元股份为普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。 问： （1） 宏达股份有限公司申请公司上市及发行新股，能否获得批准？为什么？ （2） 宏达公司对优先股的规定合法吗？ （3） 宏达公司新股发行方案中还存在什么问题？ 案例9-1 第二节　证券发行 证券发行是指证券的发行人向社会公众或特定的人以同一条件销售证券的活动。证券发行是证券交易的前提，没有证券发行，就不可能有证券交易。作为证券发行而建立起的市场称为证券的一级市场，也就是发行市场，而证券交易市场为二级市场。证券一级市场构成整个证券市场的重要组成部分。证券发行是否规范及证券的一级市场是否完备，直接影响到整个证券市场运行的正常和有序。 一、 证券发行的概念和种类 第二节　证券发行 （一） 注册制度 第二节　证券发行 二、 证券发行的一般规定 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册，未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券，证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 （一） 注册制度 第二节　证券发行 二、 证券发行的一般规定 （1）按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。 （2）依照规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。 （二） 证券发行的保荐制度 第二节　证券发行 1. 保荐制度的概念 我国《证券法》引入了保荐制度。保荐制度是指发行公司在申请其证券公开发行及上市交易时，必须聘请保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合公开发行及上市交易的条件。 第二节　证券发行 2. 我国保荐制度的证券范围 《证券法》第10条第1款规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。” 第二节　证券发行 3. 保荐人的职责 《证券法》第10条第2款规定：“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。” （三） 承销制度 第二节　证券发行 1. 证券承销的概念与特征 证券承销是指由证券经营机构作为承销人，按照与证券发行人签订的证券承销合同，替证券发行人发行证券，证券发行人向承销人支付报酬或手续费的一种证券发行方式。 证券承销有如下特征。 （1） 证券承销是一种间接的证券发行方式。 （2） 承销的证券必须是经核准公开发行的证券。 （3） 证券承销人必须具有承销资格，非证券经营机