4.3股份有限公司（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

>>知识目标 1. 了解公司法、有限责任公司、股份有限公司的概念及一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定； 2. 理解公司的分类、股东的权利及义务、有限责任公司股权转让、公司财务会计收益分配制度、增资、减资、公司解散和清算的相关规定； 3. 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立机构、股份的发行和转让、各类主体违反公司法应承担的责任的相关规定。 >>能力目标 1. 能根据公司法的相关知识简单分析一些公司领域的相关实际案例； 2. 能根据公司法的相关知识维护自己的合法权益。 知识目标 第四章　公司法律制度 铁岭市新新百货有限责任公司是以商品零售为主的公司，股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元。2010年12月，公司决定两个股东一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请在市劳动局工作的王强为公司经理。王强正好与张利做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的经理。 案例导入 第四章　公司法律制度 上任后，张利要求王强提供抵押，于是王强利用经理职务之便，用公司的资产提供了担保。货到后，王强未经任何人同意私自和新新百货有限责任公司签订合同，用公司名义将他买的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。 问： （1） 新新百货有限公司成立的法人机构是否符合法律规定？ （2） 王强作为公司经理，公司与他所签的合同是否合法？为什么？ 案例导入 第四章　公司法律制度 针对实际案例中所发生的问题，要求学生分为正方、反方两组进行辩论，将辩论结果填入下表。 第四章　公司法律制度 第三节　股份有限公司 某股份有限公司于2011年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集所得。2011年6月6日，该股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托好友出席。董事会会议日程包括：决定公司投资方案；对发行公司债券作出决议；决定公司内部管理机构的设置调整。以上事项均经出席会议的董事过半数通过。 问：公司上述活动与《公司法》的规定有哪些不符之处？请说明理由。 案例4-7 一、 股份有限公司概述 股份有限公司，是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （一） 股份有限公司的概念和特征 第三节　股份有限公司 （1） 股份公司资本股份化，且全部资本划分为等额股份。 （2） 通过发行股票筹集资本。 （3） 发起人股东人数既有最低限制，也有最高限制。 （4） 股票可以自由转让；财务公开。 第三节　股份有限公司 （5） 股份公司的设立条件比较严格，程序比较复杂。 （二） 股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。以募集方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的除外。以募集方式设立公司又可以分为面向不特定的对象公开募集（公募发行）和面向特定对象的募集（私募发行）两种方式 第三节　股份有限公司 （三） 股份有限公司的设立条件 1. 发起人符合法定人数 股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 股份有限公司的设立必须首先有发起人。发起人确立了设立公司的共同意思后，应订立发起人协议，规定发起人相互之间的权利和义务。发起人签订发起人协议后，即应组织工作班子，进行具体的公司筹建工作。 第三节　股份有限公司 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购 的股本总额或募集的实收股本总额 股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。发起人的出资方式适用《公司法》第27条对有限责任公司的规定。 第三节　股份有限公司 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定 股份有限公司的发起人必须按照公司法、证券法的规定发行股份，筹集股本。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的