4.2有限责任公司（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

>>知识目标 1. 了解公司法、有限责任公司、股份有限公司的概念及一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定； 2. 理解公司的分类、股东的权利及义务、有限责任公司股权转让、公司财务会计收益分配制度、增资、减资、公司解散和清算的相关规定； 3. 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立机构、股份的发行和转让、各类主体违反公司法应承担的责任的相关规定。 >>能力目标 1. 能根据公司法的相关知识简单分析一些公司领域的相关实际案例； 2. 能根据公司法的相关知识维护自己的合法权益。 知识目标 第四章　公司法律制度 铁岭市新新百货有限责任公司是以商品零售为主的公司，股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元。2010年12月，公司决定两个股东一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请在市劳动局工作的王强为公司经理。王强正好与张利做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的经理。 案例导入 第四章　公司法律制度 上任后，张利要求王强提供抵押，于是王强利用经理职务之便，用公司的资产提供了担保。货到后，王强未经任何人同意私自和新新百货有限责任公司签订合同，用公司名义将他买的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。 问： （1） 新新百货有限公司成立的法人机构是否符合法律规定？ （2） 王强作为公司经理，公司与他所签的合同是否合法？为什么？ 案例导入 第四章　公司法律制度 针对实际案例中所发生的问题，要求学生分为正方、反方两组进行辩论，将辩论结果填入下表。 第四章　公司法律制度 甲、乙公司和丙公司共同投资设立某有限责任公司。乙公司出资如下：厂房作价330万元，土地使用权作价150万元，机器、设备作价90万元，专利技术作价350万元，合计为920万元。甲以货币出资350万元。丙以货币出资150万元，以劳务出资80万元。2011年6月9日，该有限责任公司成立，注册资本为1500万元。2012年1月25日，由于该有限责任公司运营状况不佳，丙单独要求召开临时股东会商讨经营方针。2012年11月28日，根据章程规定，召开了定期股东会会议。 案例4-2 第二节　有限责任公司 此次会议主要讨论公司章程的修改。甲和丙不同意乙公司提出的修改方案。乙公司称自己拥有半数以上表决权，足以通过该修改方案。2013年3月30日，在一次财务清查中，发现乙公司用于出资的厂房实际价额只有210万元，远远低于公司成立时所作价330万元。 案例4-2 第二节　有限责任公司 问： （1） 该有限责任公司三位股东的出资是否合法？ （2） 丙有无权利单独要求召开临时股东会？ （3） 在甲和丙不同意的情况下，乙公司称自己拥有半数以上表决权，足以通过该修改方案，其说法是否正确？ （4） 乙公司用于出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定价额，乙公司对此应当承担什么责任？ 第二节　有限责任公司 有限责任公司是指依照《公司法》设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，股东以其所认缴的出资额对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。 一、 有限责任公司概述 （一） 有限责任公司的概念及特征 第二节　有限责任公司 （1） 股东人数有最高数额限制。 （2） 股东责任的有限性。 （3） 有限责任公司的资本不分为等额股份。 （4） 证明股东出资份额的是出资证明书，而不是股票，且不能自由流通。 （5） 股东对外转让出资受到较为严格的限制。 （6） 不能发行股票，不能公开募股，财务不必公开。 第二节　有限责任公司 （二） 有限责任公司的设立 公司设立，是指为使公司成立，取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。公司的设立与公司的成立不同，公司设立是指发起人创建公司的一系列过程。公司成立则标志着公司取得了法人资格，取得了依法进行经营活动的权利能力与行为能力。即公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的目标和结果。 第二节　有限责任公司 1. 有限责任公司的设立条件 第二节　有限责任公司 （1） 股东符合法定人数。 （2） 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 （3） 股东共同制定公司章程。 （4） 有公司名称并建立相应组织机构。 （5） 有公司住所。 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价1