3.3有限合伙企业（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

>>知识目标 1. 了解合伙企业的概念、类型和特征； 2. 掌握合伙企业设立的条件、合伙企业的财产、合伙企业事务的执行、与第三人的关系、入伙和退伙及经营管理上的相关规定； 3. 了解合伙企业的解散与清算。 >>能力目标 1. 能够运用所学合伙企业法知识解决实际生活中出现的法律问题； 2. 能够防范合伙合同的漏洞、风险及陷阱。 知识目标 第三章　合伙企业法律制度 2012年8月，张某、陈某、康某三人协商，共同出资设立一家经营食品的合伙企业，并订立了合伙协议，但没有约定利润分配和亏损分担方案。张某、陈某均已经在合伙协议书上签名、盖章，康某因有急事未来得及在协议书上签名盖章便匆匆赶往外地办事。张某与陈某均按期出资，起名为“康利食品有限公司”，并正式开业。康某回来后也加入合伙企业的经营管理。该合伙企业与某百货公司签订了一份销售月饼的合同，百货公司将货款汇至其账户，但该合伙企业一直未按合同约定供货，并以种种理由不退还货款。 案例导入 第三章　合伙企业法律制度 2013年年末，该合伙企业因经营不善，资不抵债。百货公司要求退款，但三个合伙人均以康利食品有限公司破产为由拒绝承担债务，百货公司遂诉至人民法院。 问：法院是否会支持百货公司的主张？ 案例导入 第三章　合伙企业法律制度 针对实际案例中所发生的问题，要求学生分为正方、反方两组进行辩论，将辩论结果填入下表。 第三章　合伙企业法律制度 2012年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项。 （1） 甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资。 （2） 丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。 案例3-6 第三节　有限合伙企业 （3） 各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。 （4） 合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。 （5） 普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。 （6） 合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 案例3-6 第三节　有限合伙企业 根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由。 （1） 合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2） 合伙企业事务执行方式是否符合规定？ （3） 关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？ （4） 合伙企业名称是否符合规定？ （5） 各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ 第三节　有限合伙企业 一、 有限合伙企业的设立 有限合伙企业由2个以上 50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可成为有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三节　有限合伙企业 （一） 合伙人 （二） 有限合伙企业名称和合伙协议 第三节　有限合伙企业 （1） 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所。 （2） 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。 （3） 执行事务合伙人权限与违约处理办法。 第三节　有限合伙企业 （4） 执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 （5） 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。 （6） 有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序。 （三） 有限合伙人出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定期限足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 第三节　有限合伙企业 二、 有限合伙企业合伙事务的执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的行为使得第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。对其他交易，该有限合伙人仍旧承担有限责任。 第三节　有限合伙企业 （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。 （2）对企业的经营管理提出建议。 （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。 （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。 第三节　有限合伙企业 （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业