3.2普通合伙企业（课件）-《经济法基础》同步教学（北京邮电大学出版社）

>>知识目标 1. 了解合伙企业的概念、类型和特征； 2. 掌握合伙企业设立的条件、合伙企业的财产、合伙企业事务的执行、与第三人的关系、入伙和退伙及经营管理上的相关规定； 3. 了解合伙企业的解散与清算。 >>能力目标 1. 能够运用所学合伙企业法知识解决实际生活中出现的法律问题； 2. 能够防范合伙合同的漏洞、风险及陷阱。 知识目标 第三章　合伙企业法律制度 2012年8月，张某、陈某、康某三人协商，共同出资设立一家经营食品的合伙企业，并订立了合伙协议，但没有约定利润分配和亏损分担方案。张某、陈某均已经在合伙协议书上签名、盖章，康某因有急事未来得及在协议书上签名盖章便匆匆赶往外地办事。张某与陈某均按期出资，起名为“康利食品有限公司”，并正式开业。康某回来后也加入合伙企业的经营管理。该合伙企业与某百货公司签订了一份销售月饼的合同，百货公司将货款汇至其账户，但该合伙企业一直未按合同约定供货，并以种种理由不退还货款。 案例导入 第三章　合伙企业法律制度 2013年年末，该合伙企业因经营不善，资不抵债。百货公司要求退款，但三个合伙人均以康利食品有限公司破产为由拒绝承担债务，百货公司遂诉至人民法院。 问：法院是否会支持百货公司的主张？ 案例导入 第三章　合伙企业法律制度 针对实际案例中所发生的问题，要求学生分为正方、反方两组进行辩论，将辩论结果填入下表。 第三章　合伙企业法律制度 第二节　普通合伙企业 2012年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制企业职工。共同拟订的合伙协议约定：A以劳务出资，而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责企业的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。 案例3-2 该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2012年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。 案例3-2 第二节　普通合伙企业 问： （1）C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？请说明理由。 （2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处。 （3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？ 第二节　普通合伙企业 （4）假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务，B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？ （5）E的出质行为是否有效？请说明理由。 第二节　普通合伙企业 一、 普通合伙企业的设立 （一） 设立条件 第二节　普通合伙企业 1. 合伙人符合要求 （1）设立合伙企业，应当有两个以上合伙人。 （2）法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 一、 普通合伙企业的设立 （一） 设立条件 第二节　普通合伙企业 1. 合伙人符合要求 （3）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 2. 有书面合伙协议 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，它是合伙企业成立的基本文件。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第二节　普通合伙企业 3. 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 作为合伙企业成立的前提条件之一，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第二节　普通合伙企业 4. 有合伙企业的名称和生产经营