3.5公司的合并、分立、解散和清算（课件）-《经济法基础》同步教学（同济大学大学出版社）

公司法律制度 项目三 目 录 公司及公司法概述 模块一 有限责任公司 模块二 股份有限公司 模块三 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 模块四 公司的合并、分立、解散和清算 模块五 知识目标 认知公司法律制度体系的内涵； 掌握有限责任公司法律制度； 领会股份有限公司法律制度； 熟悉公司的合并、分立、解散和清算。 能力目标 识别公司设立、运行的违法行为并能进行法律治理； 具有公司设立、合并、分立及解散清算的能力。 学习目标 职业目标 具备企业法律理论能力，能正确规范企业运营治理。 思政目标 养成企业法律思维和专业能力，为企业规范治理提供合理建议。 学习目标 公司的合并、分立、解散和清算 模块五 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 公司的合并是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 1.公司合并的形式 公司合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 2.公司合并的程序 ① 签订合并协议。公司合并时，应当由合并各方签订合并协议。协议内容包括：主要内容；合并各方的名称、住所；合并后存续公司的名称、住所；合并各方的债权债务的处理办法；合并各方的资产状况及处理办法；合并后公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他内容。 ② 编制资产负债表。 【小提示】资产负债表(the Balance Sheet)亦称财务状况表，表示企业在一定日期(通常为各会计期末)的财务状况(即资产、负债和业主权益的状况)的主要会计报表。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 2.公司合并的程序 ③ 做出合并决议。由公司的最高权力机关依法做出合并决议。例如，有限责任公司董事会在对 公司合并做出决议时，必须由代表 2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会在对 公司合并做出决议时，必须由出席会议的持 2/3以上表决权的股东通过。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 2.公司合并的程序 ④ 通知债权人。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 ⑤ 依法进行工商变更登记。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 【例3-19】［多选］公司合并后的结果有（）。 A.原有公司的债务灭失 B.新的企业法人诞生 C.原有债务被企业法人继承 D.原有企业法人解散 解析：根据《公司法》规定，正确答案为 BC。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （一） 公司的合并 3.债权、债务的处理 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 一、 公司的合并与分立 （二） 公司的分立 公司分立是指一个公司依照法定程序分立为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一是公司以其部分财产和业务另设立一个新的公司，原公司存续；二是公司以全部财产分别归入两个以上新设立的公司，原公司解散。公司分立程序同公司合并程序。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 二、 公司注册资本的减少和增加 《公司法》规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 75% 1.减少注册资本 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 60% 2.增加注册资本 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照 《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 模块五 公司的合并、分立、解散和清算 二、 公司注册资本的减少和增加 【例3-20】［判断］公