3.4公司董事、监事、高级管理人员与会计制度（课件）-《经济法基础》同步教学（同济大学大学出版社）

公司法律制度 项目三 目 录 公司及公司法概述 模块一 有限责任公司 模块二 股份有限公司 模块三 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 模块四 公司的合并、分立、解散和清算 模块五 知识目标 认知公司法律制度体系的内涵； 掌握有限责任公司法律制度； 领会股份有限公司法律制度； 熟悉公司的合并、分立、解散和清算。 能力目标 识别公司设立、运行的违法行为并能进行法律治理； 具有公司设立、合并、分立及解散清算的能力。 学习目标 职业目标 具备企业法律理论能力，能正确规范企业运营治理。 思政目标 养成企业法律思维和专业能力，为企业规范治理提供合理建议。 学习目标 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 模块四 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 一、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员处于公司的重要地位，具有法定职权。为保障其正确履行职责，《公司法》做了限定，有下列情形之一的不得担任上述职位： （1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力。 （2） 因贪污、贿赂，侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 一、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 有下列情形之一的不得担任上述职位： （4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 （5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述第一条所列情形的，公司应当解除其职务。 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 二、 公司董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 根据《公司法》的有关规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： （1） 挪用公司资金。 （2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 （3） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保。 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 二、 公司董事、监事、高级管理人员的义务 根据《公司法》的有关规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。 （7）擅自披露公司秘密。 （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 二、 公司董事、监事、高级管理人员的义务 【例3-17】［案例分析］牟某是甲木器有限责任公司的董事，2020年又与朋友一起设立了乙木器加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，做出两项决议：一是免去牟某董事职务，增补股东代表赛某为董事；二是要求牟某将其从乙厂取得的收入上交本公司。 问题： （1） 牟某能否出资设立乙木器加工厂？为什么？ （2） 甲公司董事会做出的两项决议是否合法？为什么? 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 二、 公司董事、监事、高级管理人员的义务 解析： （1）牟某不能出资设立乙木器加工厂，因为牟某是甲有限责任公司的董事，未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与甲公司同类的业务。 （2） 董事会做出的第一项决议不合法，选举、更换董事属于股东会的职权；第二项决议合法。 模块四 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 三、 公司财务会计制度 公司财务会计制度是关于公司财务、会计方面的一系列规则，是公司商务管理活动的记录数、证明书。其主要包括公司财务会计报告制度和公司利润分配制度。 1.公司财务会计报告制度 公司财务会计报告制度具体如下： （1） 公司应依照法律、行政法规和国务院财