3.3股份有限公司（课件）-《经济法基础》同步教学（同济大学大学出版社）

公司法律制度 项目三 目 录 公司及公司法概述 模块一 有限责任公司 模块二 股份有限公司 模块三 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 模块四 公司的合并、分立、解散和清算 模块五 知识目标 认知公司法律制度体系的内涵； 掌握有限责任公司法律制度； 领会股份有限公司法律制度； 熟悉公司的合并、分立、解散和清算。 能力目标 识别公司设立、运行的违法行为并能进行法律治理； 具有公司设立、合并、分立及解散清算的能力。 学习目标 职业目标 具备企业法律理论能力，能正确规范企业运营治理。 思政目标 养成企业法律思维和专业能力，为企业规范治理提供合理建议。 学习目标 股份有限公司 模块三 模块三 股份有限公司 一、 股份有限公司的概念与特征 1.股份有限公司的概念 股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 模块三 股份有限公司 一、 股份有限公司的概念与特征 2.股份有限公司的特征 股份有限公司的全部资本分割为等额股份，股份总数乘以每股金额，就等于公司全部资本总额。股份有限公司的特征如下： （1）股份是构成公司资本的最小单位。 （2）股份以股票为表现形式，即股份以股票的形式证券化。 （3）股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （4）股份发行和经营状况具有开放性，股份有限公司可以面向社会募集资本，具有广泛的开放性，同时，股份有限公司应该向股东和社会公开其经营状况。 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （一） 股份有限公司的设立方式 根据《公司法》规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。其中，发起人是筹办公司设立事项，参与制定公司章程并依法认购其应认购的股份的人。在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下，发起人及认购人应当一次性缴纳出资。 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （二） 股份有限公司设立的条件 1.发起人符合法定人数 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 根据《公司法》规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 【小提示】发起人是发起组织公司的人或公司的创办人。发起人是筹备公司设立的人，但并非所有的筹备人都是发起人。发起人必须在公司的章程上签名才能被确认。 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （二） 股份有限公司设立的条件 3.股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人设立股份有限公司，必须按照法律规定发行股份并进行其他筹办事项，向社会公开募集 股份要报经中国证监会批准。 4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 股份有限公司的发起人应当制定公司章程。采取发起设立方式设立股份有限公司的，公司章程 由全体发起人共同制定，并由全体发起人签署；采取募集设立方式设立股份有限公司的，发起 人将章程草案确定后，还需提交公司的创立大会进行表决，经出席会议的认股人所持表决权过 半数通过，最终的公司章程才能形成。 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （二） 股份有限公司设立的条件 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司应当按照法律、行政法规的相关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、 监事会和经理等组织机构。 6.有公司住所 股份有限公司应该有其住所，公司的住所是其主要办事机构所在地。 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （三） 股份有限公司的设立程序 根据《公司法》规定，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 1.签订发起人协议 模块三 股份有限公司 二、 股份有限公司的设立 （三） 股份有限公司的设立程序 2.订立公司章程 股份有限公司的章程应当载明下列事项： （1）公司的名称和住所。 （2）公司的经营范围。 （3）公司的设立方式。 （4）公司的股份总数、每股金额和注册资本。 （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。 （6）董事会的组成、职权和议事规则。 （7）公司法定代表人。