3.2有限责任公司（课件）-《经济法基础》同步教学（同济大学大学出版社）

公司法律制度 项目三 目 录 公司及公司法概述 模块一 有限责任公司 模块二 股份有限公司 模块三 公司董事、监事、高级管理人员与会计制度 模块四 公司的合并、分立、解散和清算 模块五 知识目标 认知公司法律制度体系的内涵； 掌握有限责任公司法律制度； 领会股份有限公司法律制度； 熟悉公司的合并、分立、解散和清算。 能力目标 识别公司设立、运行的违法行为并能进行法律治理； 具有公司设立、合并、分立及解散清算的能力。 学习目标 职业目标 具备企业法律理论能力，能正确规范企业运营治理。 思政目标 养成企业法律思维和专业能力，为企业规范治理提供合理建议。 学习目标 有限责任公司 模块二 模块二 有限责任公司 一、 有限责任公司的概念与特征 1.有限责任公司的概念 有限责任公司简称有限公司，是指根据《公司法》规定登记注册，股东以其所认缴出资额为限对公司承担责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。 模块二 有限责任公司 一、 有限责任公司的概念与特征 2.有限责任公司的特征 有限责任公司的特征主要有以下几点： （1）股东均负有限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。 （2）公司的资本不分等额股份，股东出资不以股份为单位计算，直接出资。 （3）不能发行股份募集资本，只能采用发起设立方式由股东出资。 （4）严格限制股东转让出资给股东以外的人。 （5）设立比股份有限公司简单。 模块二 有限责任公司 一、 有限责任公司的概念与特征 【例3-6】［判断］有限责任公司募集资本的方式只能由股东直接投资，不能发行股份募集。（） 解析：符合《公司法》规定，该命题正确。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 1.设立条件 （1） 股东符合法定人数。设立有限责任公司时，符合50人以下的股东。 （2） 符合规定的全体股东认缴出资。《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东的认缴出资。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额由法律、行政法规另行规定（如拍卖业至少需100万元注册资本)。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 1.设立条件 （3） 股东共同制定的公司章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程须明确以下几点： ① 公司的住所、名称。 ② 注册资本。 ③ 股东姓名或名称。 ④ 股东出资方式、额度和时间。 ⑤ 公司机构及产生办法、职权与议事规则。 ⑥ 法人代表。 ⑦ 股东会认为需要的其他事项。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 1.设立条件 （4） 符合规定的公司名称和组织管理架构。公司名称由所在地区域、商号（字号）、所在行业经营特点与“有限责任公司”字样四部分构成。公司法人治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理等。 （5） 有公司住所。《公司法》规定，公司以主要办事机构所在地为住所，住所只能有一个。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 2.设立程序 （1） 签订设立协议。有限责任公司只能由发起人设立，提前签订发起设立协议，对设立费用及相关债务承担连带责任。 （2） 制定公司章程。按照法定程序，全体股东制定公司章程并签字盖章表示同意，报批登记主管机关批准生效。 （3） 进行行政报批。《公司法》规定，设立有限责任公司，按照法律、法规提前上报公司登记手续。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 2.设立程序 （4） 缴纳注册资本。按照《公司法》规定，股东出资形式为实物、货币、知识产权、土地使用权等，但要以货币进行明确估价并核准。 （5） 申请设立登记。股东认缴出资后，全体股东指定代表或者委托代理人向公司登记机关报 送公司登记申请书、公司章程等文件，正式申请登记。 （6） 核准颁发执照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对不符合法律、法规的，不予登记；对符合法律、法规的，依法核准登记，颁发营业执照。公司营业执照签发之日为有限责任公司成立之日。 模块二 有限责任公司 二、 有限责任公司的设立 2.设立程序 《公司法》和《公司登记管理条例》规定，设立有限责任公司同时设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地公司登记机关申请登记；法律、法规或国务院规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30日内向公司登记机关申请登记。 模块二 有限责任公司 三、 有限责任公司的组织机构 （一） 股东会 1.股东会的性质与职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司权利机构。但一人有限责任公司和国有独资公司不设董事会。有限责任公司