7.1.2企业合并类型的划分（课件）《高级财务会计》（上海交通大学出版社）

企业合并 经管专业精品教材《高级财务会计》之七 第 1 页 — 1 — 企业合并概述 01 企业合并的概念 企业合并的方式 企业合并类型的划分 企业合并会计处理的基本思路 合并日（购买日）合并财务报表的编制 过渡页 TRANSITION PAGE 第 1 页 — 1 — 三、企业合并类型的划分 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。参与合并的双方分别称为“合并方”和“被合并方”。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在企业集团内部之间的企业合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一个子公司。 （一）同一控制下的企业合并 1．同一控制下的企业合并的概念 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 3 三、企业合并类型的划分 从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变。 由于该类合并发生在关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础，可能出现增值。 同一控制下的企业合并的特点，决定了该类合并的实质是一种“事项”，应以账面价值为计量基础。 （一）同一控制下的企业合并 2．同一控制下的企业合并的特点 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 4 三、企业合并类型的划分 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。参与合并的双方分别称为“合并方”和“被合并方”，也可以称为“购买方”和“被购买方”。 （二）非同一控制下的企业合并 1．非同一控制下的企业合并的概念 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 5 三、企业合并类型的划分 （1）参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为。 （2）交易过程中，各方基于自身利益的考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 非同一控制下的企业合并的特点，决定了该类合并的实质是一种“交易”，应以公允价值为计量基础。 （二）非同一控制下的企业合并 2．非同一控制下的企业合并的特点 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 6 三、企业合并类型的划分 1．同一方、相同的多方 同一方，是指对参与合并的企业在合并前、后均实施最终控制的投资者。相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 （三）相关概念 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 7 三、企业合并类型的划分 2．控制、最终控制 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在直接控制的情况下，控制方对被控制方的控制就应该是最终控制；在存在间接控制的情况下，间接控制方拥有对被控制方的最终控制权。 （三）相关概念 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 8 三、企业合并类型的划分 （1）一个企业直接或间接拥有另一个企业半数以上表决权。 （2）一个企业拥有另一个企业表决权不足半数以上，但通过拥有的半数以下表决权和相关会计准则规定的其他方式达到控制。这里的“其他方式”包括： ① 通过与被投资单位其他投资者的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 可见，对于“控制”的判断，要遵循实质重于形式原则。 （三）相关概念 控制的实施途径有： 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 9 三、企业合并类型的划分 （三）相关概念 3．控制并非暂时性 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 第一节 企业合并概述 第 1 页 — 1 — 10 三、企业合并类型的划分 （三）相关概念 4．合并日或购买日 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同一控制下的企业合并，称为“合并日”；非同一控制下的企业合并，称为“购买日”。 第一节 企业