3.3股份有限公司(课件）-《经济法律法规》同步教学（武汉大学出版社）

第三章　公司法律制度 1 学习目标 　　通过本章内容的学习，了解公司的概念、特征和公司的分类，掌握公司法的概念及特征，了解公司法的基本制度，有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立及组织机构的规定，掌握股份有限公司股份的发行及转让、公司债券的发行及转让。 2 本章导读 　　同学们，你会经常听到有关公司的信息，但是你不一定全面了解公司的法律制度。公司制度与我国的经济生活息息相关，在电视、报纸等媒介上的许多财经新闻和信息都涉及公司体制或公司法律制度的内容，特别是上市股份公司的报道更为引人注目。公司法律制度是经济法的重要经济活动主体法律制度。 　　公司是经济社会活动的重要参与主体之一，公司制度是西方工业文明的产物，在法律上赋予了公司独立的人格地位，承担有限责任。所以，公司法的组织形式得到了绝大多数国家的认可，公司体制也是我国企业在社会主义市场经济发展中的目标之一。 3 第一节　公司法 1 第二节　有限责任公司 第三节　股份有限公司 第四节　公司财务和会计 第三章 公司法律制度 第六节　法律责任 第五节　公司股票与债券 ３ ２ ４ ５ ６ 4 第三节　股份有限公司 　　（一） 股份有限公司的概念 　股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 　　（二）股份有限公司的特征 　　根据我国《公司法》的有关规定，股份有限公司具有以下法律特征： 　　有限责任公司和股份有限公司的不同之处在哪里？ 　　（1） 股东只以其持有的公司股份为限对公司承担责任。 　　（2） 公司全部资本分为金额相等的股份。 　　（3） 股东的人数只有最低限制而无最高限制。 　　（4） 公司股份以股票形式公开发行和转让。 　　（5） 公司的经营状况必须向社会公开。 一、股份有限公司概述 5 第三节　股份有限公司 　　（一） 股份有限公司的设立条件 　根据我国《公司法》，设立股份有限公司应当具备下列条件： 　　（1） 发起人符合法定人数。设立股份有限公司的发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 　　（2） 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 　　（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定。股份有限公司的发起人必须按照《公司法》的规定认购其应认购的股份。 　　（4） 发起人制订的成立的公司章程。 　　（5） 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 　　（6） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 　　对符合公司设立条件的，工商行政管理机关予以登记，发给营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 二、股份有限公司的设立 6 第三节　股份有限公司 　　（二） 股份有限公司的设立方式 　 股份有限公司的设立方式可以分为发起设立和募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 　　我国《公司法》规定，一般情况下，设立股份有限公司既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。 二、股份有限公司的设立 7 第三节　股份有限公司 　　（三） 股份有限公司的设立程序 　　股份有限公司的设立程序如下： 　　1.确定公司发起人 　　股份有限公司的发起人，是指依法认购公司应发行股份的全部或者一部分，并承担公司筹办事务的人。 　　在我国，股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。发起人一般应为2人以上200人以下，其中必须有过半数的人在中国境内有住所。 　　2.订立章程 　　我国《公司法》规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。 二、股份有限公司的设立 8 第三节　股份有限公司 　　股份有限公司的章程必须经全体发起人一致同意；在募集设立时，还要经公司创立大会通过。 　　（1） 股份的认缴和募集。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，其最低限额为人民币500万元。 ① 发起设立时股份的认缴。发起设立时，股份有限公司股份的认缴相对较为简单，无需向社会募集，由发起人认足股份和缴清股款即可。② 募集设立时股份的认缴和募集。募集设立时，