3.2有限责任公司(课件）-《经济法律法规》同步教学（武汉大学出版社）

第三章　公司法律制度 1 学习目标 　　通过本章内容的学习，了解公司的概念、特征和公司的分类，掌握公司法的概念及特征，了解公司法的基本制度，有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立及组织机构的规定，掌握股份有限公司股份的发行及转让、公司债券的发行及转让。 2 本章导读 　　同学们，你会经常听到有关公司的信息，但是你不一定全面了解公司的法律制度。公司制度与我国的经济生活息息相关，在电视、报纸等媒介上的许多财经新闻和信息都涉及公司体制或公司法律制度的内容，特别是上市股份公司的报道更为引人注目。公司法律制度是经济法的重要经济活动主体法律制度。 　　公司是经济社会活动的重要参与主体之一，公司制度是西方工业文明的产物，在法律上赋予了公司独立的人格地位，承担有限责任。所以，公司法的组织形式得到了绝大多数国家的认可，公司体制也是我国企业在社会主义市场经济发展中的目标之一。 3 第一节　公司法 1 第二节　有限责任公司 第三节　股份有限公司 第四节　公司财务和会计 第三章 公司法律制度 第六节　法律责任 第五节　公司股票与债券 ３ ２ ４ ５ ６ 4 第二节　有限责任公司 　　（一） 有限责任公司概念 　　有限责任公司，简称有限公司，是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 　　（二） 有限责任公司的特征 　　根据我国《公司法》的有关规定，有限责任公司具有以下特征： 　　（1） 股东仅以其出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的股东对公司所承担的责任，仅以他们各自的出资额为限，公司的债权人不能要求股东在其出资额之外对公司债务负责。 　　（2） 股东人数一般有较严格的限制，最多股东为50人。我国新《公司法》规定了一人有限责任公司的特殊组织形式。 一、有限责任公司概述 5 第二节　有限责任公司 　　（3） 公司不能以发行股票的方式向社会募集资本。股东人数的有限性，决定了有限责任公司不能像股份有限公司那样向社会公开募集资本，其资本只能由股东全部认缴，而且公司只向股东签发出资证明书作为出资凭证，该凭证不得上市流通。 　　（4） 股东对外转让出资受到严格限制。我国《公司法》规定，有限责任公司股东在向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东对所转让的出资有优先购买权。 　　（5） 公司机关及设立程序相对简化。我国《公司法》规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会和监事会，只设1名执行董事和1~2名监事。在设立程序上，有限责任公司也较股份有限公司更为简便，一般只需订立章程、缴足资本、办理登记后即可成立。因此，有限责任公司是比较适于中小企业采用的组织形式。 一、有限责任公司概述 6 第二节　有限责任公司 　　（一） 有限责任公司的设立条件 　　根据我国《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件： 　　（1） 股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东共同出资设立，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。 　　（2） 股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 二、有限责任公司的设立 7 第二节　有限责任公司 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 二、有限责任公司的设立 8 第二节　有限责任公司 　　一、案情介绍 　　江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。丙公司成立后，主要经营建材批发业务，为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行(以下简称建行)贷款56万元，期限1年6个月，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。至2000年，丙公司无力清偿建行贷款，建行在追债过程中查明丙公司在成立之后，甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，