3.1公司法(课件）-《经济法律法规》同步教学（武汉大学出版社）

第三章　公司法律制度 1 学习目标 　　通过本章内容的学习，了解公司的概念、特征和公司的分类，掌握公司法的概念及特征，了解公司法的基本制度，有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立及组织机构的规定，掌握股份有限公司股份的发行及转让、公司债券的发行及转让。 2 本章导读 　　同学们，你会经常听到有关公司的信息，但是你不一定全面了解公司的法律制度。公司制度与我国的经济生活息息相关，在电视、报纸等媒介上的许多财经新闻和信息都涉及公司体制或公司法律制度的内容，特别是上市股份公司的报道更为引人注目。公司法律制度是经济法的重要经济活动主体法律制度。 　　公司是经济社会活动的重要参与主体之一，公司制度是西方工业文明的产物，在法律上赋予了公司独立的人格地位，承担有限责任。所以，公司法的组织形式得到了绝大多数国家的认可，公司体制也是我国企业在社会主义市场经济发展中的目标之一。 3 第一节　公司法 1 第二节　有限责任公司 第三节　股份有限公司 第四节　公司财务和会计 第三章 公司法律制度 第六节　法律责任 第五节　公司股票与债券 ３ ２ ４ ５ ６ 4 第一节　公司法 　　在大陆法系与英美法系中对公司的定义有所不同。一些大陆法系国家传统上将公司定义为：依法设立的以商业行为或营利为目的的社团法人；在英美法系国家，所谓公司有着极为广泛的含义，通常是指一些为共同目的而结合的法人团体，这种团体无论是否以营利为目的，都可以被称为公司。 5 第一节　公司法 　　（一） 公司的概念和特征 　　 在我国，对于公司的定义，现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”根据前述规定，可以对我国公司的概念作如下归纳：公司，是指依照公司法设立的具有法人资格的企业。我国公司的这一概念，在含义上不完全等同于西方国家公司的概念，而仅相当于这些国家私法上所谓的商事公司。一般认为，公司具有以下法律特征： 　　（1） 公司依法设立。公司的设立必须符合法定的公司形式，设立公司只能在法律规定的公司形式中选择其一，不得任意创设法律未予规定的某种公司形式。比如，我国《公司法》只明确规定了有限责任公司和股份有限公司这两种公司形式，那么就不得设立法律上未规定的无限公司、两合公司、股份两合公司等其他形式的公司。 一、公司概述 6 第一节　公司法 　　（2） 公司以营利为目的。我国《公司法》虽然没有直接规定公司“以营利为目的”，但同时又将公司界定为“企业法人”，而企业本身的性质要求其“以营利为目的”。因此，将营利性作为公司的本质属性是不言自明的。 　　（3） 公司具有法人资格。公司是一个组织体，在民法理论上，法人区别于自然人的基本特征之一，在于法人是一个团体，并由法律赋予其独立人格。通常情况下，公司由两个以上的股东基于出资行为而联合组成，但我国法律上已经承认并允许设立一人公司，我国《公司法》也对国有独资公司作了规定，传统的公司社团性特征产生变化。 一、公司概述 7 第一节　公司法 　　（二） 公司的种类 　　从世界各国公司法对公司种类的规定及有关公司法理论看，对公司一般可以作如下分类： 　　1.根据股东对公司承担责任的不同将公司分为无限公司、有限责任公司、股份有限公司及两合公司。 无限公司，是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。有限责任公司，是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。两合公司，是指一部分股东对公司债务负无限责任，另一部分股东对公司债务仅以其出资额为限承担责任的公司。 一、公司概述 8 第一节　公司法 　　2.根据公司股权掌握的对象及其股权转让方式的不同将公司分为封闭式公司和开放式公司 　　封闭式公司，是指股东人数较少，股东转让股权须受限制，不得向社会公众募股，实行封闭式经营的公司。开放式公司，是指可以公开募股并由社会公众持股，股权可以自由转让的公司。 　　3.根据公司的信用基础不同将公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司 　　人合公司是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本，无限公司即为典型的人合公司。资合公司是指公司的信用基础在于公司资本数额而不考虑股东个人信用，股份有限公司即为典型的资合公司。人合兼资合公司是指公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本数额两方面。 一、公司概述 9 第一节　公司法 　　除上述公司的分类外，对公司还可以作其他分类。比如，根据公司之间的控制或支配关系，可以分为母公司和子公司，它们是各自独立的法人；根据公司内部的管辖系统，可以分